证券代码：300142         证券简称：沃森生物         公告编号：2023-068


                 云南沃森生物技术股份有限公司

               第五届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议于 2023 年 8 月 3 日在公司会议室召开，会议通知于 7 月 31 日以电子邮件
方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事 11
人，实际参加会议董事 11 人。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》
的规定。

二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效
期的议案》

    鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期即将届满，为保证
本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》及《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
董事会同意公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起十二个月，即
延长至 2024 年 8 月 25 日。除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行
方案的其他事项和内容保持不变。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见、《关于延长
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的公告》的具体
内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关
公告。

       2、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

    鉴于公司股东大会授权董事会办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效
期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会延长授权董
事会办理与本次可转债发行相关事宜的有效期至前次有效期届满之日起十二个
月，即延长至 2024 年 8 月 25 日。除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权
董事会办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事意见、《关于延长
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的公告》的具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

       3、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，
在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原
则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资
者保护能力。董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构，聘期一年。2023年度审计收费的定价将在股东大会审议通过本议
案后，由公司经营管理层与审计机构依据行业标准及公司审计的实际工作情况确
定。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    公司独立董事对本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构的事项事前认可并发表了同意的独立意见。独立董事事前认可意
见、独立意见、公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。

       4、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    董事会同意聘任段清堂先生为公司工程技术总监（简历附后），任期与第五
届董事会一致。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    公司独立董事对本次高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，独立董事
意见、《关于聘任公司高级管理人员的公告》详见巨潮资讯网。

       5、审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》

    公司2018年股票期权激励计划有效期已于2023年7月25日届满，预留授予股
票期权（期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374）第二个行权期行权截止，
因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《云南沃森生物技术股
份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司对
未行权的股票期权予以注销。本次期权注销涉及激励对象人数16人，对应注销未
行权的股票期权数量为2,018,500份。本次期权注销完成后，公司2018年股票期权
激励计划实施结束。
    因副董事长黄镇先生、董事姜润生先生、董事闫婷女士为本次股权激励计划
的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表
决。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    公司独立董事对本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予未行权股票
期权的事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。独
立董事意见、法律意见书、公司《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的公告》详见巨潮资讯网。

    6、审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》

    自2023年2月1日至2023年7月26日，公司2018年股票期权激励计划预留授予
股票期权第二个行权期已行权并完成证券登记99,000股，公司股份总数增加
99,000股，股份总数变动为1,607,348,484股。鉴于上述股份总数的变动情况，董
事会同意公司增加注册资本99,000元，以截至2023年7月26日收市后公司股份总
数为基准，将公司注册资本由1,607,249,484元变更为1,607,348,484元。同时，根
据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，增加董事会在ESG工作
方面的职责，并进一步细化调整董事、监事的选举程序，据此对《公司章程》的
相关条款进行修订。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
    公司独立董事对本次增加公司注册资本并修订公司章程的事项发表了同意
的独立意见。独立董事意见、公司《关于增加公司注册资本并修订公司章程的公
告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

    7、审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司 ESG 管理制度>
的议案》

    董事会同意公司制定《云南沃森生物技术股份有限公司ESG管理制度》，经
本次董事会审议通过后生效。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    《云南沃森生物技术股份有限公司ESG管理制度》详见巨潮资讯网。

    8、审议通过了《关于修订<云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实
施细则>的议案》
    董事会同意对现行《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》
（以下简称“原《累积投票制实施细则》”）进行修订，形成修订后的《云南沃
森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》（2023年8月）。
    《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》（2023年8月）经
股东大会审议通过后生效，在此之前，原《累积投票制实施细则》将继续适用。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    《云南沃森生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》（2023年8月）详
见巨潮资讯网。

    9、审议通过了《关于修订<云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作
制度>的议案》

    董事会同意对现行《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》 以
下简称“原《独立董事工作制度》”）进行修订，形成修订后的《云南沃森生物
技术股份有限公司独立董事工作制度》（2023年8月）。
    《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2023年8月）经股
东大会审议通过后生效，在此之前，原《独立董事工作制度》将继续适用。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2023年8月）详见
巨潮资讯网。

    10、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    董事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向
中国邮政储蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授信额度2亿元，同意子公
司玉溪泽润生物技术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）向中国光大银行股份有
限公司昆明分行申请综合授信额度1亿元，授信期限均为1年。上述授信主要用于
玉溪沃森和玉溪泽润研发、生产、销售、固定资产购置及日常经营支出。
    董事会同意授权玉溪沃森和玉溪泽润财务部门在董事会审定的银行综合授
信额度、品种范围内，根据业务需求，与银行确定融资方式、金额、期限、利率
等具体事宜，并由玉溪沃森和玉溪泽润法定代表人签署具体融资相关业务合同、
业务申请书、业务凭证等各项法律文件。
    上述授信保证方式均为信用，无担保。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、《关于子公
司向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网。

    11、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意公司于2023年8月21日下午14:00在云南省昆明市高新区科新路
395号公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案获得通过。
    《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。

三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。
                                         云南沃森生物技术股份有限公司
                                                    董事会
                                               二〇二三年八月四日
附：段清堂先生简历
    段清堂先生，1982 年生，硕士研究生学历。中国国籍，无境外永久居留权。
段清堂先生历任公司研发中心技术员、子公司玉溪沃森生物技术有限公司产业化
项目部经理、质量与生产管理中心经理、工程技术总监，曾任玉溪嘉和生物技术
有限公司总经理。现任公司工程技术总监、子公司北京沃森创新生物技术有限公
司总经理。
    段清堂先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。段清堂先生不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》
中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所
规定的情形，不是失信被执行人。