沃森生物：北京国枫律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划之注销股票期权事项的法律意见书2023-08-04
北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之注销股票期权事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-13 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之注销股票期权事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-13号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2018 年股票期权激励计划（以下
简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司
注销本计划预留授予股票期权第二个行权期部分股票期权事项（以下简称“本次
注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规
章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
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相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本计划的法定文件，并依法
对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司为本计划实施中的本次注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次注销的批准和决策程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了如下批准和决
策程序：
1. 2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划相
关事宜。
2. 2023 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于注
销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，关联董事已回避表
决。
3. 2023 年 8 月 3 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于注
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销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。监事会认为：公司
本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合《激励管
理办法》和《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4. 2023 年 8 月 3 日，公司独立董事就本次注销发表了独立意见，认为：公
司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权符合《激励
管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，本次期权注销经公司第五届董事
会第十二次会议审议通过，关联董事对本议案回避表决，董事会的召开、审议、
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。独立董事同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分
已授予未行权的股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销已履行了必要的批准和决策程序，符合
《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议于
于 2019 年 7 月 26 日审议通过的《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，公司以 2019 年 7 月 26 日为授予日，向符合条件的 95
名激励对象授予预留股票期权 1,520 万份。
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议于 2020 年 4
月 23 日审议通过的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》，因本计划预留授予股票期权的激励对象中 3 名人员离职，公司相应注销
其获授的股票期权 17 万份。该次注销后，本计划预留授予股票期权的激励对象
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人数减少至 92 人，预留授予的股票期权数量为 1,503 万份。
根据公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议于 2020 年
8 月 13 日审议通过的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》，因本计划预留授予股票期权的激励对象中 2 名人员离职，公司相应注
销其获授的股票期权 25 万份。该次注销后，本计划预留授予股票期权的激励对
象人数减少至 90 人，预留授予的股票期权数量为 1,478 万份。
根据《激励计划》的规定，本计划预留授予股票期权第二个行权期为自预留
授予日（即 2019 年 7 月 26 日）起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48
个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权的 50%，即 739 万份。
根据公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议于 2022
年 7 月 26 日审议通过的《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司同意符合本计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件的 90 名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权
739 万份股票期权。根据自主行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二
个行权期实际可行权期间为 2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日。
综上，本计划预留授予股票期权第二个行权期有效期已于 2023 年 7 月 25 日
届满。根据《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，股票期权各行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。根据
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《权证行权交收结果明细》、
公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议的决议，本计划自
2022 年 8 月 12 日至 2023 年 7 月 25 日期间内共行权 537.15 万份，未行权的股
票期权数量为 201.85 万份；未行权的股票期权将予以注销。本次注销后，本计划
实施结束。
本所律师认为，本次注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已经取得了必要的批准和授权；本
次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚须就本次注销
办理信息披露等相关程序。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018
年股票期权激励计划之注销股票期权事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
张 帅
2023 年 8 月 3 日
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