云南沃森生物技术股份有限公司                               董事会战略委员会工作细则



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                        董事会战略委员会工作细则


                                  第一章 总则



第一条     为适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程

           序，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公

           司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃

           森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司

           特设立董事会战略委员会，并制订本工作规则（下称“本细则”）。



第二条     董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。



                                第二章 人员组成



第三条     战略委员会委员由5名董事组成，由董事会选举产生。



第四条     战略委员会设主任委员1名，由董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员

           不能履行职务或不履行职务的，由战略委员会过半数委员选举一名委员代履

           行职务，无法选举时，由董事会重新选举主任委员。



第五条     战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如

           有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细

           则规定补选。



第六条     委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，

           辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依

           照本细则的规定，履行相关职责。
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                                  第三章 职责权限



第七条     战略委员会的主要职责权限为：

           (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

           (二) 对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投融资方案进行研究并提

                 出建议；

           (三) 对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目

                 进行研究并提出建议；

           (四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

           (五) 对以上事项的实施进行检查；

           (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授

                 权的其它事项。

           董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

           记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                                  第四章 决策程序



第八条     战略委员会决策程序为：

           (一) 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准

                 备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其

                 真实、准确、完整。

           (二) 战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机

                 构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；

           (三) 战略委员会会议对有关事宜形成决议，应提交董事会审议的需以书面

                 形式呈报公司董事会审议；

           (四) 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提议存在异议的，应及时

                 向战略委员会提出书面反馈意见。
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                               第五章 议事规则



第九条     战略委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10日内召集会议，

           并于会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。



第十条     战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名委员

           主持。



第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票

           的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。



第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方

           式召开。



第十三条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高

           级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会

           会议。



第十四条 委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅

           自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。



第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他

           委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

           该次会议上的投票权。



第十六条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，

           若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会委员总数的三分之二时，应将

           该事项提交董事会审议。
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第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

           司支付。


第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

           行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。



第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

           会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。



第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。



                                 第六章 附则



第二十一条 在本细则中，“以上”包括本数。



第二十二条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。



第二十三条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、

             规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关规定执行。



第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。


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                                                       二○二三年十二月