广东信达律师事务所                                                       法律意见书




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                     关于盈康生命科技股份有限公司

                独立董事公开征集委托投票权相关事项的

                                 法律意见书

                                                          信达专字[2023]第025号



致：盈康生命科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受盈康生命科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事卢军先生的委托，就独立董事向截至2023年9月21日股
票市场交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办
理了出席会议登记手续的公司股东征集2023年9月28日召开的公司2023年第三次
临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”）出具《广东信达
律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关
事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基
于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。对




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于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于
政府有关主管部门、公司或者其他有关机构/人士出具的证明/确认文件。

     为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅供本次征集投票权之目的而使用，未经信达书面同意，不得
被用于其他任何目的。

     信达同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件，随其他材
料一并公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：



     一、本次征集投票权的法律依据

     本次征集投票权是公司独立董事卢军先生根据其他独立董事委托作为征集
人，就公司于2023年9月28日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

     根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权；根据《证券法》
相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利；根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股
权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；根
据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构公开征集；根据《公司章程》规定，独立董事可以作为征

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集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

     综上，信达律师认为，本次征集投票权符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



       二、征集人的主体资格

     根据《盈康生命科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公
告》（公告编号：2023-051，以下简称“《征集投票权公告》”）、征集人及公司
书面确认，本次征集投票权的征集人为卢军先生，系公司独立董事；按照《管理
办法》的有关规定并根据其他独立董事委托，卢军先生就公司本次股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权；卢军先生自征集日至行权日不
存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

     （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；

     （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

     （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

     （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

     综上，信达律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《暂行规定》
相关规定，具备公开征集投票权的主体资格。



       三、本次征集投票权的征集程序

     卢军先生于2023年9月12日编制了《征集投票权公告》，内容包括征集人声
明、本次征集事项、征集人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案等

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内容。本次股东大会的召集人于2023年9月13日在指定媒体公告披露了《征集投
票权公告》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

     根据《征集投票权公告》，本次征集投票权的征集对象为截至2023年9月21
日股票市场交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为2023年9月22日（上午9：00-
11：30，下午13：30-17：00）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行
动。此外，《征集投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。

     综上，信达律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》相关规
定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必须的信息。



     四、本次征集投票权的行权结果

    根据征集人书面确认，截至2023年9月22日17:00，公司独立董事卢军先生未
就本次征集投票权收到股东的投票权委托。



     五、结论意见

     综上所述，信达律师认为，本次征集投票权的征集人主体资格、征集程序符
合《暂行规定》的相关规定，卢军先生本次征集投票权的行为合法、有效。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                       见证律师：



魏天慧                                         林   婕




                                               刘   宇




                                                         2023 年 9 月 28 日