盈康生命：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-13
盈康生命科技股份有限公司
盈康生命科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，明确公司董事会的
职责权限，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《盈康生命
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向
股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
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（六）审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易；审
议批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。但是，如果交易达到《公司章程》第四十八条规
定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生
的关联交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述
审议标准执行相应审议程序。
（七）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外
的其他担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司提供财务资助达到《公司章程》第四十七条
规定标准的需提交股东大会审议。
超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应
由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不
满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构或《公司章程》另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应
程序。
第七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议），下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人、可以设副董事长，董事长、副董事长均由公
司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生和罢免。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，促使公司及
时将董事或高级管理人员按照《公司章程》和本规则提出的议题列入董事会议程，
促使董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材
料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应保证董事会每一项议案拥有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董
事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科
学民主决策。
董事长通过董事会秘书、公司证券部与股东保持沟通联系，以便股东意见包
括机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分表达，以便保障机构投
资者和中小股东的提案权和知情权。
第十条 董事长行使下列职权:
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）具体办理经董事会审议事宜，并签署相关法律文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、
贷款、资产抵押等事项；
（七）召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经
营方针、年度计划及日常经营工作的重大事项以及审议批准不满足《公司章程》
第一百二十一条所规定的相应最低限额的事项；
（八）审查总经理提出的各项发展规划、计划和执行结果，并提请董事会讨
论；
（九）定期审阅公司的财务报表和其他报表，全面控制公司系统的财务状况；
（十）负责出席对外重要会议，接待参观或视察公司的贵宾或重要人物；
（十一）负责代表公司向上级行业主管部门或政府机关主要领导汇报公司运
营情况，反映公司的意见和要求；
（十二）《公司章程》规定或董事会授权的其他职权。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的事项作出决定的具
体权限应符合该规则的相关规定。
第十一条 公司副董事长应协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会下设组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
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公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自
然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
（三）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露
义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（二） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络，保证该证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者
之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责股东大会、董事会、监事会会议记录工作并签字；
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（五） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会、
监事会会议文件和会议记录等；
（六） 负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信
息出现泄露时及时采取补救措施，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问询；
（八） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳
证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露相关法律、
行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定和《公司章程》中的权利和义务，以及上市协议中关于其法律责任的内
容；
（九） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、本规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他相关规定或《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（十） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录，同时向深圳证券交易所等机构报告；
（十一） 参与董事会下属各专业委员会的相关工作；
（十二） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或
者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
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事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第十八条 董事会下设证券部，证券部为董事会日常办事机构，处理董事会
日常事务。主要负责公司信息披露、股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准
备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
董事会秘书为证券部负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。
第十九条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略与 ESG、提名、审计、
薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
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董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出
建议。
第二十条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。各专门委员会
设召集人一名。
各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补
足委员人数。
第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票的表决权；战略与 ESG、提名、薪酬与考核会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过，审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的
一致通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，
该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十五条 公司设董事会战略与 ESG 委员会，主要负责分析全球经济
和行业形势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公司对外公共政策、可持
续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长期发展战略和重大
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投资决策进行研究并提出建议。
战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成。战略与 ESG 委员会设主任委员
（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十六条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）结合企业实际业务发展的情况及国际、国家、社会对于可持续发展的
期望对公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董
事会汇报并提出建议；
（六）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事
会汇报并提出建议；
（七）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当
性和有效性向董事会汇报并提出建议；
（八）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；
（九）对其他影响公司发展战略以及环境、社会及管治（ESG）相关重大事
项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（十一）公司董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
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员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并在候选人提名和资格
审查时发挥积极作用；
（四）提名或者任免董事，并向董事会提出书面建议；
（五）聘任或者解聘高级管理人员，并向董事会提出书面建议；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第三十条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
第三十一条 公司设审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，且在独立董事
中至少有 1 名为会计专业人士并担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
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员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委
员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第三十三条 公司设薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对董事及高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议；
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（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会
提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 董事会会议
第三十五条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：
公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第三十七条 董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长
或其指定的代理人决定。会议通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出或其他
通讯方式。定期会议应当于会议召开前十天，由证券部发出会议通知，会议文件
应于会前三天送至每位董事及列席人员。董事会召开临时董事会会议，一般情况
下提前三天通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书；遇到特殊情况可以当天
通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书，当天召开董事会会议。
第三十八条 董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主
持人同意方可提交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对
重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下
次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。
第三十九条 董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要
披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、
出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录
在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的
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董事应在会议记录和决议上签字。
第六章 董事会决议
第四十条 董事会决议表决方式为投票表决。董事会决议的表决，实行一人
一票。
第四十一条 董事会作出决议，除对外担保等规则要求必须经三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十三条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第七章 经费及工作条件
第四十四条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费
支持。
第四十五条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
董事会专项基金计划由证券部拟订，纳入当年财务预算草案。
第四十六条 董事会专项基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履
行职责所发生的开支。
第四十七条 董事会专项基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事
长或董事长授权的董事审批，不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当
年财务预算的部分须向董事会另行申报。
第八章 董事的奖惩
第四十八条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报
股东大会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他
奖励等形式。
第四十九条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
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第九章 附则
第五十条 本议事规则未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本议事规则如与后者有
冲突的，按照后者的规定执行。
第五十一条 本议事规则中“以上”包括本数。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本议事规则由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，
修改时亦同。
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