证券代码：300148         证券简称：天舟文化        编号：2023-047



                   天舟文化股份有限公司
         关于控股股东新设分立暨权益变动的公告

    公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司保证向本公司提供的

内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东提供的信息

一致。


    特别提示：

    1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）

收到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）

的通知，天鸿投资与湖南佳创投资有限公司（以下简称“佳创投资”）、

湖南铭远投资有限公司（以下简称 “铭远投资”）签署了关于天鸿

投资的《分立协议》。

    2、根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分

立），分立后的存续主体分别为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资

将进行注销。分立完成后，天鸿投资原股东将同比例持有新设公司的

股权。

    3、根据《分立协议》约定，天鸿投资持有的天舟文化 98,940,202

股无限售流通股股份（占公司总股本的 11.84%）将归属于佳创投资

所有，转让完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公



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司实际控制人不会发生变更。

    4、本次控股股东的新设分立事宜不会导致公司业务发生变化，

亦不会对公司正常经营活动产生影响，也不会对公司的内部治理和规

范运作产生影响。

    5、本次控股股东新设分立方案涉及的股份转让事项需深圳证券

交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份承继、转让过户手续。

本次控股股东分立暨权益变动的后续事宜，公司及相关方将按照相关

事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    6、本次权益变动完成后，佳创投资将严格遵守《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项

的通知》等相关关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定，并

将继续履行天鸿投资作出的全部承诺事项。



    一、 控股股东新设分立的基本情况

    分立前，天鸿投资注册资金为 22,000 万元，其中，湖南诚庆科

技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为 85.17%；湖南妙科科技发

展有限公司持有天鸿投资股权比例为 4.24%；长沙誉鑫科技发展有限

公司持有天鸿投资股权比例为 10.59%。

    根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），

分立为两家新设的有限责任公司佳创投资和铭远投资，同时天鸿投资


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将进行注销。佳创投资的注册资本为 19,000 万元，其中湖南诚庆科

技发展有限公司持股比例为 85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持

股比例为 4.24%；长沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为 10.59%。铭

远投资的注册资本为 3,000 万元，其中湖南诚庆科技发展有限公司持

股比例为 85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持股比例为 4.24%；长

沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为 10.59%。

    分立完成后，天鸿投资持有的天舟文化 98,940,202 股无限售流通

股股份（占公司总股本的 11.84%）归属于佳创投资所有。

    二、控股股东权益变动的情况

    本次权益变动前，天鸿投资直接持有公司无限售流通股

98,940,202 股，占公司总股本的 11.84%。本次权益变动后，佳创投资

将直接持有公司无限售流通股 98,940,202 股，占公司总股本的 11.84%。

变更完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，肖志鸿先

生继续通过佳创投资间接持有公司 11.84%的股权，公司实际控制人

将不会发生变更。

    三、《分立协议》的主要内容

    1、协议各方

    甲方：湖南天鸿投资集团有限公司

    乙方：湖南佳创投资有限公司

    丙方：湖南铭远投资有限公司

    2、协议主要条款

    （1）分立前后的股权结构


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       分立前，甲方注册资金为 22,000 万元，湖南诚庆科技发展有限

公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资

持有甲方 100%股权。

       分立后，新设公司乙方注册资本 19,000 万元，湖南诚庆科技发

展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公

司出资持有乙方 100%股权；新设公司丙方注册资本 3,000 万元，湖

南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科

技发展有限公司出资持有丙方 100%股权；

       新设公司乙方、丙方的股东和股权结构与分立前甲方股东和股权

结构一致。

       （2）财产分割方案

       甲方以 2023 年 10 月 31 日为基准日编制的资产负债表及财产清

单作为其新设分立的基础和依据，截至 2023 年 10 月 31 日，甲方总

资产 288,956,648.24 元，负债 67,216,209.94 元，净资产 221,740,438.30

元。

       分立 后， 甲方 持有 的 天舟 文化 11.84% 股份 （对 应天 舟文 化

98,940,202 股股份）由新设公司乙方承继，双方共同向深圳证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理审核确认、股份

过户等手续。

       （3）职工安置方案

       原甲方的职工由分立后的新设公司乙方和丙方全部接收并安置。

具体安置岗位按照经营需要，经协商后确定。


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    四、对公司的影响

    1、本次分立完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投

资，公司实际控制人不会发生变化。本次控股股东分立不会导致公司

业务发生变化，不会对公司正常经营活动产生影响，亦不会对公司的

内部治理和规范运作产生影响。

    2、公司及相关方将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披

露义务。

    五、备查文件

    1、天鸿投资与佳创投资、铭远投资签署的《分立协议》；

    2、天鸿投资关于《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告》

及佳创投资关于《天舟文化股份有限公司详式权益变动报告》将与本

公告同日进行披露。

    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会

                                     二〇二三年十二月六日




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