睿智医药：北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书2023-06-19
北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-4 号
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉
事项已经出具《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见
书》以及就部分激励对象离职及第一个归属期未达业绩考核作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项出具了《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》（以
下合称“原法律意见书”），现针对部分激励对象不再满足激励资格及第二个
归属期未达业绩考核而需作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）
出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中作出的声明事项亦适用于本法律意见书。如无
特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和
简称含义相同。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对睿智医药提供的
有关本次作废事项进行了核查，现出具法律意见如下：
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一、本激励计划与本次作废事项的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本激励计划的实施以及作废部分
限制性股票事项，公司已履行如下审批程序：
1．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为本
次激励计划的实施有利于完善公司的长效激励机制，激发员工的积极性、创造
性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3．2021 年 9 月 13 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
同时，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事向所有
股东征集委托投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
4．2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回
避表决。
5．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，本激励计划规定的授予条件
已经成就，同意公司确定的授予日、授予对象及授予数量。
7．2022 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据公司股
东大会对董事会的授权，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公
司独立董事发表独立意见，认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票是
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。同日，公司亦召开第五届监事会第十五次会议，审
议通过前述议案。
由此，2022 年 6 月作废部分已授予尚未归属的限制性股票后，激励对象人
数由 116 人调整为 82 人，激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由
2,571 万股调整为 1,413.30 万股。
9．2023 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表独立意见，认为本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票是符合公司《激励计划（草案）》的
相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同日，
公司亦召开第五届监事会第二十次会议，审议通过前述议案。
二、本次作废的具体情况
1．根据《激励计划（草案）》，激励对象离职的，自离职之日起激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予激励对象中 26 名激励对象
离职，已不符合激励对象资格。因此，该 26 名离职激励对象已获授但尚未归属
的 695.10 万股限制性股票作废。
2．根据《激励计划（草案）》，激励对象不包括公司监事。根据睿智医药
2023 年 3 月 31 日的职工代表大会决议，原激励对象王文雅当选为职工监事，王
文雅自此已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5.60 万股限制性股票
3
作废。
3．根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个归属期的 2022 年度业
绩考核目标为以 2020 年公司营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
45%。其中，资本运作导致置出业务的，实际考核目标值=（置出业务 2020 年
收入*置出业务当年存续天数/365+未置出业务 2020 年收入*100%）*（1+当年业
绩考核增长系数），业务置出日为业务交割日。睿智医药 2022 年度置出业务包
括量子高科（广东）生物有限公司、量子高科（江门）健康科技有限公司、凯
惠药业（上海）有限公司。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于睿智医药 2022 年
度财务报表《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61764838_B01 号），公司
2022 年度实现营业收入 132,658.43 万元，未达到因资本运作导致置出业务而调
整考核 2022 年度的考核目标值，不满足本激励计划第二个归属期的归属条件。
因此，本激励计划第二个归属期的 305.40 万股限制性股票作废。
据上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 1,006.10 万股，本激
励计划激励对象人数由 82 人调整为 55 人，激励对象剩余已授予但尚未归属的
限制性股票数量由 1,413.30 万股调整为 407.20 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分
限制性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人__________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师__________________
方啸中
__________________
黄心怡
2023 年 6 月 19 日
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