睿智医药：关于修订《独立董事工作制度》的公告2023-10-25
证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2023-51
睿智医药科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日召
开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》。为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，对公司现有的《独立董事工作制度》进行修订
与补充，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善睿智医药科技股份有限 第一条 为进一步完善睿智医药科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）治理结构，强化对内 司（以下简称“公司”）治理结构，强化对内部董
部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤 事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是
其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运 中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保
作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共 证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规 独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《睿 ——创业板上市公司规范运作》及《睿智医药科
智医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
司章程》）等相关规定，制定本制度。 等相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担 第三条 公司设独立董事 3 名，独立董事占董事
任，其中至少包括一名会计专业人士。 会成员的比例不得低于三分之一，聘任适当人员
担任，其中至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任
任职条件： 职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
备担任上市公司董事的资格； 担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
立董事职责所必需的工作经验； 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
新增 第五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事
候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
作经验。
第五条 为保正独立董事的独立性，下列人员不 第六条 为保正独立董事的独立性，下列人员不
得担任公司独立董事： 得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 父母、子女、主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
姐妹等）； 父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员及其直系亲属； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
业任职的人员及其直系亲属； 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 负责人；
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
员、合伙人及主要负责人； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职， 人任职的人员；
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
职的人员； 形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交
形之一的人员； 所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任 的其他人员。
职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
的人员； 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
（九）被中国证监会、证券交易所公开认定不具 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
有独立性的其他人员。 年度报告同时披露。
（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》
规定的其他禁止担任独立董事的情形。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
被提名人的同意。 提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、 事的其他条件发表意见；被提名人应当就其是否
规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
立董事任职资格及独立性的要求作出公开声明， 声明。
并应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
第八条 公司在发布关于选举独立董事的股东 第九条 公司最迟在发布关于选举独立董事的股
大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关 东大会通知公告时，应当将所有独立董事候选人
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、
独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公 候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议 交所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。
的，应当同时报送董事会的书面意见。 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，上 删除
市公司董事会应当按照本制度第八条的规定公
布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，
六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名 该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内
为公司独立董事候选人。 不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 股东大会就选举独立董事进行表 第十一条 股东大会选举两名以上独立董事
决时，根据《公司章程》的规定，采用累积投票 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
制。 当单独计票并披露。
第十二条 公司建立独立董事考核机制，对独 第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董
立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、 事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
实际工作时间、参见培训等情况进行考核。 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 开股东大会解除该独立董事职务。
董事会提请股东大会予以撤换。 公司在独立董事任期届满前解除其职务的应当依
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 照法定程序进行。提前解除独立董事职务的，公
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 议的，公司应当及时予以披露。
项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理 独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性规
由不当的，应当向深圳证券交易所报告。 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
司股东和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员 第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或
或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低 董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定， 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
大会改选独立董事。该独立董事的辞职报告应当 起六十日内完成补选。
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件 删除
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数
时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最
近一次股东大会上补足独立董事人数。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会
议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其 议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审
他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或 独立董事代为出席。
弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独
立董事之外其他董事的委托。
第十八条 独立董事若发现所审议事项存在 第十七条 独立董事若发现所审议事项存在影
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应 任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时
及时通知公司，必要时应提出辞职。 通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
新增 第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）本制度第二十三条及《管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下 规赋予的董事的职权外，独立董事行使下列特别
特别职权： 职权：
（一）拟进行须提交股东大会审议的关联交易， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
由独立董事认可后，再提交董事会讨论；独立董 审计、咨询或者核查；
事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
告，作为其判断的依据； （三）提议召开董事会；
（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认 （四）依法公开向股东征集股东权利；
可权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审 司章程》规定的其他职权。
议； 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得
（五）提议召开董事会； 全体独立董事的二分之一以上同意；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
权； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 具体情况和理由。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。
新增 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二
十三条及《管理办法》第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和深交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第
三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。上市公司未在董事会中
设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照本制度对被提名人任职资格进
行审查，就《管理办法》第二十七条第一款、第
二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会
中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题
及时向上市公司核实。
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权， 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应为独立董事提供必要的条件： 公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的 （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法 职责。
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出 的专业意见。
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同
应予以采纳。 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
人应当至少保存 5 年。 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的 作。
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
说明应当公告的，董事会秘书应协助办理公告事 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
宜。 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
独立行使职权，独立董事在行使各项职权遭遇阻 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
挠时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
人员或董事会秘书予以配合。 资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
（四）独立董事行使职权时所需的合理费用由公 年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
司承担。 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 会应当予以采纳。
并在公司年度报告中进行披露。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未 提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
予披露的其他利益。 其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所
报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以视需要建立独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第二十一条 公司可以视需要建立独立董事责 删除
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有 第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时 和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告并向深圳证券交易所备案。独立董事应当对
其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易
所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
第二十四条 公司独立董事原则上最多在 5 家 第三十条 公司独立董事原则上最多在三家境
上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
力有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时应当特别关注相关审议
内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所
发布的相关文件中的要求。
新增 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行
职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事 删除
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
……
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公
司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄
清，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大
会审议；
……
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的
情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应
当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
新增 第三十五条 独立董事发表独立意见的，所发表
的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意
见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会
会提交全体独立董事年度报告书，对其履职情况 提交全体独立董事年度述职报告，对其履职情况
进行说明。述职报告应包括以下内容： 进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
情况； 股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（三）现场检查情况； 议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计 （三）对本制度第二十三条及《管理办法》第二
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等 十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
情况； 审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工 特别职权的情况发表独立意见的情况；
作。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第三十三条 本制度中“以上”包括本数，“超 第三十八条 本制度中“以上”、“以内”、“以
过”、“低于”不含本数。 下”包括本数，“超过/过”、“低于”、“多于
过”不含本数。
新增 第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以
上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公
司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接
控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
除上述条款修订外，其他内容不变。本制度已经公司第五届董事会第三十三
次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，本制度具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作
制度》。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2023年10月25日
