关于深圳市昌红科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（二）
信达再创意字[2022]第008-2号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
根据深圳市昌红科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾
问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，担任
其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》（2023 年 2 月 17 日正式生效，以下简称“《注册办法》”）和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 10 月出具《广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市昌红
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2022 年 11 月出具《广东信达律师事务所关于深圳市昌红
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次发行报告期更新至 2023 年 3 月 31 日，信达律师对 2022 年 10
月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行并
上市有关事宜的变化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于
深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见
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补充法律意见书（二）
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律
意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规
范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
和《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》其
不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行所涉其他
法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师声
明部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（二）
第一部分 关于发行人有关情况更新
一、本次发行上市的批准和授权
鉴于中国证监会、深交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制相关制度及配
套规则，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2023
年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）的议案》。
经核查，发行人本次发行上市已经股东大会审议通过，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，股东大会决议仍在有效期内。根据《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过
并取得中国证监会发行注册批复。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人为依法设立、合法存续并
在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》及
其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行 A 股股票，经信达律师查验，发行人本
次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发
行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和
价格应当相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次发行的股东大会决议包含了本次发行的种类和数量、发行方式、
发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体
事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
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补充法律意见书（二）
根据发行人《发行预案》（修订稿）及发行人确认，发行人本次向特定对象发
行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），发行人
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条
的规定。
2. 根据《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资
金使用情况鉴证报告》及发行人最近三年审计报告、内控报告、定期报告，发行人
现任董事、监事、高级管理人员调查表及确认函，发行人及其子公司主管部门开具
的合规证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际控
制人出具的确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集资金使用可行性分析报告》（修
订稿）《募集说明书》（修订稿）及发行人的确认，本次发行募集资金拟用于高端
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补充法律意见书（二）
医疗器械及耗材华南基地建设项目、总部基地改造升级项目和补充流动资金，符合
《注册办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金拟投资项目不属于需要淘汰的落后产能、需要化解的
过剩产能行业，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后的金额将投入高端医疗器械及耗材华
南基地建设项目、总部基地改造升级项目及补充流动资金，未用于持有财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十
二条第二项的规定；
（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）、发行人及其控股股
东、实际控制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人和其子公司自行实施，
不涉及与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三项的
规定。
4. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发
行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，
符合《注册办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发
行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股
票交易均价的80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6. 根据发行人《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发
行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规
定。
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补充法律意见书（二）
7. 根据相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》
第六十六条的规定。
8. 根据《募集说明书》（修订稿）并经本所律师核查，本次向特定对象发行
不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
2022年10月，公司全资子公司昌红投资参与投资设立嘉兴昌红弘朋创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昌红”），昌红投资作为普通合伙人（GP）
持有嘉兴昌红的财产份额。该合伙企业投资方向为创业投资，以获取资本增值收益
为主要目的，公司将该投资认定为财务性投资。
针对上述财务性投资，公司于2022年11月10日召开公司第五届董事会第二十四
次会议，审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议
案》等议案，对本次发行的发行方案进行了调整，从原拟募集资金不超过80,000.00
万元调减为不超过人民币79,800.00万元。
经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额已经从本次募集资金总额中扣除。发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除尚需经
深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发起人或股东（实际控制人）
（一）根据发行人《深圳市昌红科技股份有限公司2023年第一季度报告》（以
下简称“《2023年第一季度报告》”）及发行人提供的《合并普通账户和融资融券信
用账户前N名明细数据表》，并经信达律师查验，截至2023年3月31日，持有发行
人5%以上股份的股东为李焕昌，其持有发行人20,206.55万股股份，占发行人股份
总数的40.21%。
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补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，截至2023年3月31日，李焕昌
将其持有发行人股份中的5,290.00万股进行了质押，占其持有公司股份总数的
26.18%。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股本总额为 50,250.7912 万股，李焕
昌直接持有发行人股份数量为 20,206.55 万股，占发行人本次发行上市前股份比例
为 40.21%，并担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权足以
对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，
系发行人实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国
证监会同意注册的数量为准。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 502,507,912
股，据此计算，本次发行的股票数量不超过 150,752,373 股（含本数），若按此测
算，本次发行完成后，李焕昌及其一致行动人合计持有公司股份的比例为 30.97%。
其中，李焕昌所持股份占公司总股本的 30.93%，仍为公司实际控制人。本次向特
定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
五、发行人的股本及其演变
根据发行人《2023年第一季度报告》及发行人提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前N名明细数据表》并经信达律师核查，截至2023年3月31日，发行人
股份总数为502,507,912股，发行人前五名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 李焕昌 202,065,500 40.21
2 华守夫 18,237,500 3.63
3 徐燕平 15,050,718 3.00
珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马万象
4 9,930,000 1.98
益新 66 号私募证券投资基金
5 全国社保基金一零八组合 7,068,800 1.41
注：截至2023年3月31日，李焕昌及其一致行动人合计持股202,328,000股，占公司总股本
40.26%。其中，李焕昌持有公司股份202,065,500股，占公司总股本40.21%；李焕昌之妻王国红
持有公司股份262,500股，占公司总股本0.05%。
六、发行人的业务
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补充法律意见书（二）
（一）补充事项期间，发行人新增境内控股企业的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
硕昌（浙江）
精密塑料制
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；塑
品有限公司
1 料包装箱及容器制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
（以下简称
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
“浙江硕
昌”）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；塑
浙江蔚柏包
料包装箱及容器制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制
2 装科技有限
品销售；金属制品研发；金属制品销售；货物进出口（除依法须经批
公司
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
学品包装物及容器生产
（二）根据发行人提供的业务资质文件，并经信达律师核查，补充事项期间，
发行人及子公司主要资质更新如下：
（1）深圳柏明胜第三类医疗器械经营许可续期，具体如下：
序 企业
编号 经营场所 经营范围 有效期至
号 名称
2002 版目录：6815，6823，6824，6825，
广东省深圳市 6866，以上类别中包含的植入和介入类
坪山区龙田街 产品除场资听器产品除外：以上类别中
深圳 道竹坑社区兰 包含的角膜接触镜产品除外，以上类别
1 柏明 粤 328039 景北路 2 号福兴 中包含的助听器产品除外；2017 版目 2028.01.23
胜 达工业园 4 号厂 录：01，14，16，17，22，以上类别中
房 101（1 层-3 包含的植入和介入类产品除外，以上类
层） 别中包含的角膜接触镜产品除外，以上
类别中包含的助听器产品除外
补充事项期间之后，力因精准因经营场所变更，相应修改第一类医疗器械生产
备案等信息；力因生物因经营场所变更，相应修改第二类医疗器械经营备案、第三
类医疗器械经营许可等信息。力因精准新增3项第一类医疗器械产品备案，具体如
下：
序号 持证单位 产品名称 备案号
1 力因精准 缓冲液 沪松械备 20230031
2 力因精准 全自动免疫检验系统用底物液 沪松械备 20230030
3 力因精准 清洗液 沪松械备 20230028
（2）进出口业务相关备案
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补充法律意见书（二）
序号 持证单位 海关备案编码 所在海关 备案日期
1 浙江硕昌 3306964AV6 绍关虞办 2023.02.09
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方的变化情况
补充事项期间，发行人关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人配偶王国红曾持有 25%的
1 跨创投资（杭州）有限公司
股权，2023 年 3 月 24 日注销
发行人董事徐燕平持有 25%的份额并
2 绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人，发行人董事会
秘书刘力持有 75%的份额
3 浙江硕昌 发行人持股 100%
4 浙江蔚柏包装科技有限公司 浙江鼎龙持股 80%
江西格尼林投资有限公司曾持有
20.15%的股份，已经全部退出；发行
5 上海成运医疗器械股份有限公司
人实际控制人李焕昌目前持有
20.15%的股份
昌红投资持有 1.94%的份额，并担任
6 嘉兴昌红
执行事务合伙人
发行人监事董榜喜姐妹的配偶王京
7 平顶山父城文化产业发展投资有限公司
苑担任董事长
发行人监事董榜喜姐妹的配偶王京
8 宝丰县龙王沟发展有限公司
苑担任董事及总经理
发行人监事董榜喜姐妹的配偶王京
9 国药控股宝丰有限公司
苑担任董事
发行人监事董榜喜姐妹的配偶王京
10 宝丰县芸台网络科技有限公司
苑担任董事
2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司董事、
监事换届事项的议案。其中，选举新增董事李纳、李剑为发行人新增关联董事，（详
见本《补充法律意见书（二）》“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”部分所述）。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的资料及发行人确认，补充事项期间，发行人新增的关联交易
如下：
1.2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，2023 年度公
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补充法律意见书（二）
司预计日常关联交易及 2022 年度关联交易类别和金额如下：
2023 年度预 2022 年度发
关联交
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 计金额（万 生金额（万
易类别
元） 元）
常州康泰模具
向关联 模具加工服务 100.00 -
科技有限公司
方采购 参照市场公允价格
苏州恒诚自动
商品及 双方协商
化设备有限公 采购商品 2,000.00 853.93
接受劳
司
苏州恒诚自动
化设备有限公 出售商品 100.00 8.49
向关联
司
方销售
武汉互创联合 参照市场公允价格
商品及 出售商品 100.00 38.79
科技有限公司 双方协商确定
提供劳
深圳市启明医
务
药科技有限公 出售商品 100.00 -
司
2. 浙江鼎龙增资扩股
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意浙江鼎龙注册资本由 5,000.00 万元人
民币增加至 8,000.00 万元人民币，由浙江鼎龙原股东认缴部分新增注册资本，并引
入新投资者绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合伙）。关联董事李焕昌先生、徐
燕平先生予以回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见及
独立意见。
八、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1.商标
根据发行人提供的相关权属证明文件、国家知识产权局出具的《商标档案》及
查询国家知识产权局商标局中国商标网相关信息，补充事项期间，发行人及其子公
司续展 5 项商标的注册有效期限并新增 8 项商标，该等商标均未设置质押及其他权
利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
序 注册
商标名称 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号 人
发行 2013.12.28-2023.12.27
1 11286269 10 原始取得
人 2023.12.28-2033.12.27
3-10
补充法律意见书（二）
序 注册
商标名称 注册号 类别 专用权期限 取得方式
号 人
发行 2013.12.28-2023.12.27
2 11286064 7 原始取得
人 2023.12.28-2033.12.27
发行 2013.12.28-2023.12.27
3 11286242 16 原始取得
人 2023.12.28-2033.12.27
发行
4 58279150 16 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
5 58282382 17 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
6 58285065 40 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
7 58295496 42 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
8 58284998 9 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
9 58294061 8 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
10 58286788 35 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
发行
11 58281609 21 2022.02.14-2032.02.13 继受取得
人
深圳
12 柏明 10031032 10 2022.12.07-2032.12.06 原始取得
胜
深圳
13 柏明 10031103 10 2022.12.07-2032.12.06 原始取得
胜
2. 专利
根据发行人提供的相关权属证明文件、国家知识产权局出具的《证明》及查询
国家知识产权局专利业务办理系统网站相关信息，补充事项期间，发行人及其子公
司新增专利 28 项，新增专利均为有效状态，且均未设置质押及其他权利限制，也
未许可他人使用，具体情况如下：
序 权利 取得
专利号 专利名称 类型 申请日
号 人 方式
深圳
一种强制脱模机构及注塑 实用 原始
1 柏明 ZL202221511371.2 2022.06.16
模具 新型 取得
胜
深圳
一种注塑模具顶出连接机 继受
2 柏明 ZL202010550176.X 发明 2020.06.16
构 取得
胜
深圳
一种平面平行度自动检测 继受
3 柏明 ZL202011516991.0 发明 2020.12.21
装置 取得
胜
3-11
补充法律意见书（二）
河源 一种基于打印机壳体的缓 实用 原始
4 ZL202221751462.3 2022.07.08
昌红 冲连接件结构 新型 取得
河源 一种打印机底盖件注塑模 实用 原始
5 ZL202221809996.7 2022.07.14
昌红 具的行位脱模机构 新型 取得
河源 一种基于打印机的多孔导 实用 原始
6 ZL202222072959.9 2022.08.08
昌红 向定位锁扣件结构 新型 取得
河源 一种具有防呆定位结构的 实用 原始
7 ZL202223116527.X 2022.11.23
昌红 打印机薄壁底座壳体 新型 取得
河源 一种基于打印机芯的齿轮 实用 原始
8 ZL202223115467.X 2022.11.23
昌红 罩盖结构 新型 取得
力因 实用 原始
9 ZL202220489219.2 一种显微操作管保存管 2022.03.08
精准 新型 取得
力因 实用 原始
10 ZL202220492146.2 一种儿童用唾液采集装置 2022.03.09
精准 新型 取得
力因 实用 原始
11 ZL202221087349.X 一种防飞沫咽拭子 2022.05.09
精准 新型 取得
力因 一种染色体核型分析前处 实用 原始
12 ZL202221467780.7 2022.06.13
精准 理工作站 新型 取得
力因 一种新型唾液采集收集装 实用 原始
13 ZL202221651193.3 2022.06.29
精准 置 新型 取得
上海 一种注塑机用注塑模具脱 实用 原始
14 ZL202221950618.0 2022.07.27
昌美 料机构 新型 取得
上海 一种注塑模具加工的打磨 实用 原始
15 ZL202221948166.2 2022.07.27
昌美 装置 新型 取得
上海 一种注塑模具行位脱模机 实用 原始
16 ZL202222103234.1 2022.08.11
昌美 构 新型 取得
上海 一种具有出模切割功能的 实用 原始
17 ZL202222103181.3 2022.08.11
昌美 注塑模具 新型 取得
上海 一种注塑模具热流道系统 实用 原始
18 ZL202222114477.5 2022.08.11
昌美 结构 新型 取得
上海 一种具有快速下料功能的 实用 原始
19 ZL202222129608.7 2022.08.12
昌美 注塑模具 新型 取得
上海 一种具有翻转定位结构的 实用 原始
20 ZL202222351495.5 2022.09.05
昌美 注塑件模具 新型 取得
上海 一种注塑模具脱模用模具 实用 原始
21 ZL202221950686.7 2022.07.27
硕昌 顶出机构 新型 取得
上海 一种具冷却结构的高精密 实用 原始
22 ZL202221948290.9 2022.07.27
硕昌 注塑模具 新型 取得
3-12
补充法律意见书（二）
上海 一种注塑模具高精度锁定 实用 原始
23 ZL202221950730.4 2022.07.27
硕昌 机构 新型 取得
上海 一种在注塑模具中实现快 实用 原始
24 ZL202222103195.5 2022.08.11
硕昌 速拆卸的顶块固定结构 新型 取得
上海 一种注塑模具的斜顶自由 实用 原始
25 ZL202222115210.8 2022.08.11
硕昌 复位机构 新型 取得
上海 一种具有热流道机构的倒 实用 原始
26 ZL202222223734.9 2022.08.23
硕昌 装注塑模具 新型 取得
浙江 一种用作支撑材料的改性
继受
27 柏明 ZL202110607602.3 聚乙烯醇及制备方法、去 发明 2021.06.01
取得
胜 除方法
浙江
一种阻燃抗菌 PVC 材料及 继受
28 柏明 ZL202111007892.4 发明 2021.08.31
其制备方法 取得
胜
3.在建工程
根据发行人提供的资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人位
于深圳市坪山区碧岭片区的“昌红医疗科技大厦项目”已取得《建设用地规划许可
证》（地字第 440310202200079 号）、《建设工程规划许可证》（深规划资源建许
字 PS-2023-0001 号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 工 程 编 号 ：
2201-440310-04-01-53795801），目前仍在建设过程中。
（二）发行人对外长期股权投资
1. 2023 年 4 月 27 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准浙江鼎龙变更注册资
本，新增注册资本 3,000 万元，变更后股权结构如下：
持股比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
1 发行人 3,840.00 48.00
2 程卓君 1,600.00 20.00
3 湖北鼎龙控股股份有限公司 1,360.00 17.00
4 刘力 560.00 7.00
绍兴市芊蔚企业管理合伙企业（有限合
5 400.00 5.00
伙）
6 朱亮亮 240.00 3.00
合计 8,000.00 100.00
2. 2023 年 1 月 9 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准发行人设立浙江硕昌，
3-13
补充法律意见书（二）
浙江硕昌具体情况如下：
企业名称 硕昌（浙江）精密塑料制品有限公司
统一社会信用代
91330604MAC6DGE32T
码
浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 26 号第 7 号厂房内南
住所
侧 1-2 层（住所申报）
成立日期 2023 年 1 月 9 日
法定代表人 徐燕平
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2023 年 1 月 9 日至无固定期限
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；塑料包装
经营范围 箱及容器制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
股权结构 发行人持有 100%的股权
3. 2022 年 10 月 10 日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准浙江鼎龙设立浙江
蔚柏包装科技有限公司，浙江蔚柏包装科技有限公司具体情况如下：
企业名称 浙江蔚柏包装科技有限公司
统一社会信用
91330604MAC0LKPL9H
代码
住所 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 2 楼 219 室
成立日期 2022 年 10 月 10 日
法定代表人 徐燕平
注册资本 2,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
营业期限至 2022 年 10 月 10 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；塑料包装箱
及容器制造；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属
经营范围
制品研发；金属制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品包装物及容器生
产
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江鼎龙 1,600.00 80.00
股权结构
路东琴 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
4. 2022 年 10 月 13 日，昌红投资作为执行事务合伙人投资设立嘉兴昌红，其
具体情况如下：
3-14
补充法律意见书（二）
企业名称 嘉兴昌红弘朋创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91330402MAC0U1DWXU
代码
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 190 室-47（自
主要经营场所
主申报）
成立日期 2022 年 10 月 13 日
执行事务合伙
昌红投资
人
出资额 3,100.00 万元
公司类型 有限合伙企业
营业期限至 2022 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
钱锋 2,510.00 80.9677
股权结构 姚飞 530.00 17.0968
昌红投资 60.00 1.9355
合计 3,100.00 100.00
5. 补充事项期间，发行人通过德盛投资持有 Pneuma Respiratory,Inc.的股权比
例变更为 3.54%。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增正在履行或者将要履行的重大合同
1. 根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者
将要履行的重大销售、采购合同/订单如下：
（1）重大销售合同/订单
单位：万元
序号 供方 需方 合同编号 产品类型 合同总金额 签订日期
MRHT1000221
1 发行人 客户 I 模具 452.00 2022/12/12
28009
（2）重大采购合同/订单
单位：万元
序号 需方 供方 订单编号 产品类型 总金额 签订日期
赫斯基注塑系统
发行 CHT0432-22120011 热流道、温控 2022/12/1
1 （上海）有限公 140.00
人 5 箱 0
司
2. 根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者
将要履行的金额超过500万元的融资及担保合同情况如下：
3-15
补充法律意见书（二）
（1）作为《授信额度协议》（编号：2022圳中银坪额协字第0000017号）项下
具体合同，发行人（作为借款人）与中国银行股份有限公司深圳坪山支行（作为贷
款人）于2023年2月27日签署《流动资金借款合同》（2022圳中银坪借字第0000017-2
号），借款金额为人民币1,400万元，借款期限为2023年2月27日至2024年2月27日。
（2）作为《授信额度协议》（编号：2022圳中银坪额保字第0000024号）项下
具体合同，深圳柏明胜（作为借款人）与中国银行股份有限公司深圳坪山支行（作
为贷款人）于2023年2月27日签署《流动资金借款合同》（2022圳中银坪借字第
0000024-1号），借款金额为人民币600万元，借款期限为2023年2月27日至2024年2
月27日。
3. 2023年3月31日，发行人与深圳市华晟建设集团股份有限公司签署《深圳市
建设工程施工合同》，工程名称为昌红医疗科技大厦，工程地点位于深圳市坪山区
业达路3号，合同总价款为人民币169,880,000元，工程承包范围包括昌红医疗科技
大厦的新建宿舍楼、新建厂房、加建厂房。
经信达律师核查，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反法律、行政
法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述正在履行的重大合同主体，继续履
行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2023 年第一季度报告》、发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人其他应收款账面价值为 9,090,405.31 元，主要为房租及其他押金、保证金、
员工借支备用金等；发行人其他应付款账面价值为 6,112,239.66 元，主要为应付服
务费、员工报销款、订金和保证金等。经信达律师查验，并经发行人确认，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债
权债务。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
3-16
补充法律意见书（二）
根 据 发 行 人 的 确 认 及 信 达 律 师 在 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn/new/index）、深交所官网（http：//www.szse.cn/）、深圳信用
网（https：//www.szcredit.com.cn/web/index.html）的查询，截至 2023 年 3 月 31 日，
“昌红转债”共计转化成“昌红科技”股票 7,912 股，发行人股本变更为 502,507,912
股。
根据公司书面确认并经核查，除上述股本变动外，补充事项期间，发行人未发
生增资扩股、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产行为，不存在达到
《上市公司重大资产重组管理办法》标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等文件，信达律师认
为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、
合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2023 年 4 月 21 日，发行人第五届董事会第二十七次会议提名李焕昌、徐燕平、
罗红志和李纳为公司第六届董事会非独立董事，提名何谦、仲维宇和李剑为公司第
六届董事会独立董事。发行人第五届监事会第二十二次会议提名俞汉昌和董榜喜为
公司第六届监事会非职工代表监事。2023 年 4 月 21 日，发行人职工代表大会选举
赵阿荣为公司第六届监事会职工代表监事。
2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，选举李焕昌、徐燕平、
罗红志和李纳为公司第六届董事会非独立董事，选举何谦、仲维宇和李剑为公司第
六届董事会独立董事，选举俞汉昌和董榜喜为公司第六届监事会非职工代表监事。
2023 年 1 月 10 日，深圳证券交易所出具《关于对广东太安堂药业股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定》，其中对时任广东太安堂药业股份有限公司
独立董事刘力（现任发行人副总经理、董事会秘书）给予通报批评的处分。
根据《注册办法》第十一条第一款第三项规定，上市公司现任董事、监事和高
级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
3-17
补充法律意见书（二）
谴责的，不得向特定对象发行股票。发行人副总经理、董事会秘书刘力受到深圳证
券交易所通报批评的纪律处分不属于证券交易所公开谴责的情形，不构成发行人本
次发行的法律障碍。
十三、发行人的税务
（一）政府补助
根据发行人提供的主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核查，
发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（30 万元以上）情况如下：
序 补贴 金额
补贴项目 依据文件
号 对象 （万元）
《深圳市科技创新委员会关于2022
2022年度中央引导地方科 年度深圳市中央引导地方科技发展
1 发行人 30.00
技发展专项资金 专项（坪山区项目）拟资助项目的
公示》
力因精
2 政府补贴-企业扶持资金 《扶持奖励协议》 38.00
准
信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，财政补贴真
实、有效。
（二）税务行政处罚
根据发行人确认并经信达律师查询税务主管部门网站，发行人及其境内子公司
补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人确认并经信达律师查询环境保护主管部门网站，补充事项期间发行人
及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处
罚的情形。
关于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目，发行人于 2023 年 4 月 3 日取得
深圳市生态环境局坪山管理局出具的《告知性备案回执》（深环坪备[2023]047 号）。
（二）发行人产品质量、技术标准
根据发行人确认并经信达律师查询相关主管部门网站，补充事项期间发行人及
3-18
补充法律意见书（二）
其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大
处罚的情形。
十五、发行人募集资金的运用
根据发行人书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补
充法律意见书（二）》出具日期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变更。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 未决诉讼、仲裁
根据发行人确认，并经信达律师核查，发行人及境内控股子公司在补充事项期
间内不存在尚未了结的或可预见的争议金额超过公司最近一期净资产 1.00%以上
的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认，并经
信达律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司新增两项行政处罚案件，具
体如下：
（1）浙江柏明胜
因浙江柏明胜以一般贸易方式向海关申报进口设备，未向海关申报进口货物运
杂费导致漏缴税款 6780.15 元。2023 年 2 月 10 日，中华人民共和国绍兴海关作出
《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，决定对浙江柏
明胜进口货物运杂费申报不实的行为罚款人民币 6000 元。
鉴于，（1）本次罚款金额较小，且发行人收到《行政处罚通知书》后及时缴
纳罚款并积极整改，未造成严重影响，违法行为轻微；（2）依据《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，“进出口货物的品名、税
则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或
者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违
法所得的，没收违法所得：......（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上
3-19
补充法律意见书（二）
2 倍以下罚款；......”。根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）（征
求意见稿）》第十三条的规定，以漏缴税款为罚基处罚的案件，一般处漏缴税款百
分之六十以上不满一倍的罚款；从重处罚的，处漏缴税款一倍以上二倍以下的罚款。
发行人本次行政处罚漏缴税款金额为 6780.15 元，罚款金额为 6000 元，罚款
金额占漏缴税款金额的比例为 88.50%，不属于《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》规定的处罚金额范围（30%以上 2 倍以下）中较大金额的处罚，且不属于
《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）（征求意见稿）》规定的从重处罚
的情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人子公司浙江柏明胜的上述违法行为不属于《注册办法》第十一条
规定的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）浙江硕昌
因浙江硕昌未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被绍兴市上虞区税
务局出具“绍虞税崧限改[2023]152 号”责令限期改正通知书，并处以 50 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
因此，本次处罚不属于情节严重的情形，浙江硕昌上述事项不属于重大违法行为。
鉴于本次处罚金额较小，情节较轻，浙江硕昌积极进行整改并缴纳了罚款，本
次处罚不会对本次发行产生重大不利影响。
（二）持有发行人 5%以上股东、发行人董事长、总经理
根据持有发行人5％以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、
总经理出具的调查表及确认，并经信达律师核查，补充事项期间，持有发行人5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼或行政处罚案件。
十七、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人仍具备本次发行的主体资格，本次发行
3-20
补充法律意见书（二）
符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条
件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
3-21
补充法律意见书（二）
第二部分 关于问询函回复的更新
一、《问询函》问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将分别用于高端医疗器械及耗材华南基地建设项目（以下简称华南
基地项目）、总部基地改造升级项目（以下简称总部基地项目）和补充流动资金。
本次募投项目建设用地位于发行人总部园区内，不涉及新增土地。其中，华南基地
项目拟投资 26,500.00 万元，用于扩充华南地区医疗耗材生产场地并新增生产线，
达产后预计实现收入 33,600.00 万元，实现净利润 7,024.41 万元，税后内部收益率
为 22.51%，税后投资回收期为 6.75 年；总部基地项目将采用“拆除重建+加建”的
提容途径，在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对总部基地进行升级改造。
截至 2022 年 6 月末，前次募投项目高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、
二期）的募集资金使用进度比例为 38.35%。
请发行人补充说明：（1）华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所必
要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相
关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）请用通俗易懂的
语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行人现有产品、前次募投项目
拟生产产品的联系与区别，是否涉及开拓新产品、新业务的情形，相关产品是否已
取得医疗器械产品注册备案和客户认证，发行人是否具备生产相关产品的技术储备
和量产能力，是否投向主业，如否，说明项目实施的必要性和可行性，是否存在重
大不确定性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理
性，是否存在重复建设；（3）本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、
人均面积的测算依据及过程，并结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说
明本次募投项目投资规模的合理性，募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分
是否准确，是否包括董事会前已投入金额，园区拆除对经营的影响以及发行人拟采
取的应对措施；（4）发行人医疗器械业务存在一对一产线情况，请结合现有产线
对应客户情况、产能情况、在手订单、客户拓展等说明新增设备规模的必要性及合
理性；（5）南方基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有
业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）
结合医疗器械及耗材市场的行业发展趋势、竞争情况、业务模式、客户及销售渠道
3-22
补充法律意见书（二）
布局、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同，说明本次
募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次
募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行
人未来经营业绩的影响。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（7）并发表明确意
见，请发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
核查程序：
1. 查阅了《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗
器械经营监督管理办法》《医疗器械注册与备案管理办法》《医疗器械分类目录》
等相关法律法规；
2. 查阅了深圳柏明胜医疗器械相关的资质证书；
3. 访谈公司相关人员，了解深圳柏明胜的业务、华南基地项目情况及取得的
业务资质；
4. 取得了发行人出具的说明和确认文件；
5. 查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅发行人年报、前募募集说明书及
其他前募相关资料，了解本次募投项目拟生产产品的具体情况，与发行人现有产品
及前次募投项目产品的区别及联系，了解本次募投项目涉及新产品、新业务的情形，
了解发行人针对本次募投项目相关产品的技术储备和量产能力情况；
6. 查阅本次募投项目的可行性研究报告和前次募投项目可行性研究报告，了
解在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性。
问询回复：
（一）华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述
业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务资质的认证申
请情况，是否会影响募投项目的实施
1. 华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所必要的业务资质
3-23
补充法律意见书（二）
公司华南基地项目将在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及耗材生产
基地，新建十万级洁净车间，购建先进医疗耗材产品生产线。
项目实施主体为上市公司及全资子公司深圳柏明胜，由上市公司负责厂房基
建，深圳柏明胜向上市公司租赁厂房的方式开展生产经营。业务资质方面，上市公
司负责实施厂房基建工程，不涉及取得相关业务资质；深圳柏明胜负责实施医用高
分子塑料耗材的生产经营：1、在 OEM/ODM 业务模式下，公司一直以来生产的产
品属于为国内外医疗器械及耗材品牌商代工生产的医用耗材（大多作为配套耗材使
用在成套的检测设备中），不需要取得国内医疗器械生产许可等相关资质，品牌商
通常会对其供应商进行认证，供应商需要取得 ISO：14644（和生产环境有关，为
保障洁净室制造生产的敏感性产品的质量可靠性）、ISO：13485（和质量管理体系
有关，需达到适配医疗级别的质量管理体系标准）等国际认证才能通过客户认证要
求、实现量产，最终由品牌商负责按销售目的国的相关监管要求提交产品注册或相
关认证（如欧盟 CE 认证、美国 FDA 认证等）；2、在自有品牌业务模式下，若从
事医疗器械生产经营，则需要按照医疗器械相关监管要求取得必要的业务资质；自
有品牌业务下，深圳柏明胜生产的产品“一次性使用真空采血管”属于医疗器械，
深圳柏明胜根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械注册与备案管理办法》等法
规要求，已取得第二类医疗器械生产许可、第二类医疗器械经营备案、第三类医疗
器械经营许可及第二类医疗器械产品注册证书等业务资质，具体如下：
（1）第二类医疗器械生产许可
序 企业
许可编号 生产地址 生产范围 有效期至
号 名称
深圳市坪山区龙
田街道竹坑社区
深圳
粤食药监械生产 兰景北路 2 号福
1 柏明 新版：Ⅱ类 22 临床检验器械 2027.09.24
许 20173056 号 兴达工业园 4 号
胜
厂房 101（1 层-3
层）
（2）第二类医疗器械经营备案
序 企业
备案号 经营场所 经营范围 备案日期
号 名称
3-24
补充法律意见书（二）
深圳市坪山新区
深圳
粤深食药监械经 兰竹东路福兴达 全部二类医疗器械（包括二类体
1 柏明 2016.02.24
营备 20160331 号 工业园 4 号厂房 外诊断试剂）
胜
1至3层
（注：根据《医疗器械经营监督管理办法（2022年修正）》及相关规定，经营第二类医疗
器械实行备案管理，未限定有效期，第二类医疗器械经营备案凭证长期有效。）
（3）第三类医疗器械经营许可
序 企业
编号 经营场所 经营范围 有效期至
号 名称
2002 版目录：6815，6823，6824，
6825，6866，以上类别中包含
的植入和介入类产品除外，以
广东省深圳市坪
上类别中包含的角膜接触镜产
山区龙田街道竹
深圳 品除外，以上类别中包含的助
坑社区兰景北路
1 柏明 粤 328039 听器产品除外；2017 版目录： 2028.01.23
2 号福兴达工业
胜 01，14，16，17，22，以上类
园 4 号厂房 101（1
别中包含的植入和介入类产品
层-3 层）
除外，以上类别中包含的角膜
接触镜产品除外，以上类别中
包含的助听器产品除外
（4）第二类医疗器械产品注册
序号 持证单位 产品名称 注册号 有效期至
粤械注准
1 深圳柏明胜 一次性使用真空采血管 2026.09.08
20162221391
2. 前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请说明相关业务
资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施
深圳柏明胜目前已取得的医疗器械相关业务资质不存在已到期或即将到期的
情形。根据公司现阶段规划，公司华南基地项目将采取 OEM/ODM 业务模式，预
计将沿用以往的惯例，为国内外医疗器械及耗材品牌商代工生产医用耗材（大多作
为配套耗材使用在成套的检测设备中），不需要取得国内医疗器械生产许可等相关
资质；但公司需取得 ISO：14644、ISO：13485 等国际认证并通过客户对供应商的
认证。考虑到公司在生产环境、产品质量管理体系等方面有一定基础，现有洁净车
间均已通过 ISO：14644 国际认证，质量管理体系已通过 ISO：13485 认证。本次
募投项目生产环境、产品质量管理相关的 ISO 国际认证以及客户认证需要在华南基
3-25
补充法律意见书（二）
地项目厂房基建、基础装修完成后才能启动，公司预计新厂房建成后取得 ISO 国际
认证以及客户认证不存在障碍，不会影响募投项目实施。
（二）请用通俗易懂的语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行
人现有产品、前次募投项目拟生产产品的联系与区别，是否涉及开拓新产品、新业
务的情形，相关产品是否已取得医疗器械产品注册备案和客户认证，发行人是否具
备生产相关产品的技术储备和量产能力，是否投向主业，如否，说明项目实施的必
要性和可行性，是否存在重大不确定性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本次
募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设
1. 请用通俗易懂的语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行人
现有产品、前次募投项目拟生产产品的联系与区别
（1）华南基地项目拟生产产品的具体情况
本项目拟生产产品为医用高分子塑料耗材，具有代表性的产品包括化学发光反
应杯、比色杯、96 孔板、高精度移液吸头等类型，主要在罗氏诊断、赛默飞世尔、
迈瑞医疗等国内外知名的医疗器械及耗材品牌商的检测设备或测试平台上配套使
用，终端的应用场景包括大型医院、检测机构等。公司产品属于临床诊断、检测过
程中使用的重要材料，原因在于这些品牌商的检测系统通常是一个闭环系统，所用
到试剂及相关耗材多数情况下属于有自主知识产权的定制性产品，为了保证检测系
统能输出稳定可靠的检测结果，与检测设备配套使用的耗材产品的可靠性和稳定性
是必要的保障。医用高分子塑料耗材品类型号繁多，不同细分类别产品功能属性及
用途各异，分别被应用于不同的下游医疗领域。本项目拟生产的医用高分子塑料耗
材产品主要包括分子诊断、辅助生殖和血液透析等大类，具体产品将视未来募投项
目实施过程中客户的实际订单需求而定。
（2）华南基地项目拟生产产品与发行人现有产品、前次募投项目拟生产产品
的联系与区别
华南基地项目的募集资金投向属于对现有业务扩产。与公司现有产品和前次募
投项目相比，本次华南基地项目拟生产的产品类别中的分子诊断耗材、辅助生殖耗
材为公司现有产品类别，血液透析耗材属于新增产品类别，凝血功能检测耗材则属
于分子诊断耗材下新规划的细分类别。除凝血功能检测耗材以外的分子诊断耗材、
3-26
补充法律意见书（二）
辅助生殖耗材全部属于发行人现有产品类别。
“凝血功能检测耗材”和“血液透析耗材”与现有产品的联系在于上述新产品
均属于医用高分子塑料耗材大类，生产所使用的原材料都属于高分子塑胶粒子、均
需要应用精密注塑模具和注塑工艺进行生产，与现有产品的区别在于下游应用领域
存在差异。
功能和具体领域方面，（1）凝血功能检测耗材主要用于凝血检测仪器（如凝
血分析仪）或检测平台。凝血检测是临床上测量人体血液中各种成分含量，定量生
物化学分析结果，为临床诊断患者各种疾病提供可靠数字依据的常规检测。主要用
于血栓与止血检查，为出血性和血栓性疾病的诊断与鉴别诊断、溶栓及抗凝治疗的
检测与疗效观察提供有价值的指标。（2）血液透析耗材主要配套血液净化设备使
用。血液透析是指采用弥散和对流原理清除血液中代谢废物、有害物质和过多水分，
是终末期肾脏病患者最常用的肾脏替代治疗方法之一。未来随着人口老龄化加剧，
心脑血管疾病发病率提升、血液透析患者数量逐渐增加，凝血诊断和血液透析市场
规模将持续扩张，将带动上游仪器设备及配套使用的耗材和试剂的需求增长。
从为客户定制化生产角度，公司医疗高分子塑料耗材产品具有非标准化特征，
采用“以销定产”的生产模式，产品规格、型号、品类因客户需求不同存在差异较大，
每类产品的一次性脱模成型数量、成型周期、重量等因素各不相同。与此同时，由
于医疗高分子塑料耗材产品考核认证要求高、周期长，多数客户对公司生产线的专
用程度要求较高，在有存量订单的情况下，为了满足既定客户和产品的可持续供货，
生产线确定客户和产品后一般不便随意切换。公司会为不同的客户和产品定制匹配
不同的生产线。
2. 是否涉及开拓新产品、新业务的情形，相关产品是否已取得医疗器械产品
注册备案和客户认证，发行人是否具备生产相关产品的技术储备和量产能力
（1）是否涉及开拓新产品、新业务的情形
本次募集资金投资项目均不涉及拓展新业务，形成产品包括分子诊断耗材、辅
助生殖耗材、血液透析耗材等产品大类，其中凝血功能检测耗材（分子诊断耗材中
的一类）和血液透析耗材属于本次新增的产品种类。
3-27
补充法律意见书（二）
（2）相关产品是否已取得医疗器械产品注册备案和客户认证
产品注册备案方面，公司预计本次募投新增的凝血功能检测耗材（归属于分子
诊断耗材中的一类）和血液透析耗材也将采取 OEM/ODM 业务模式。沿用该业务
模式以往的惯例，公司生产的医用高分子塑料耗材产品属于为国内外医疗器械及耗
材品牌商代工生产的医用耗材（大多作为配套耗材使用在成套的检测设备中），不
需要取得国内医疗器械生产许可等相关资质，公司在生产环境、质量管理体系方面
分别需要通过 ISO：14644 和 ISO：13485 国际认证，并达到客户认证要求，公司
客户需要按照医疗器械相关监管要求提交产品注册或相关认证（如欧盟 CE 认证、
美国 FDA 认证等）。
客户认证方面，公司上述两个领域相关客户的认证工作需要在华南基地项目厂
房基建、基础装修、洁净车间装修、生产质量管理体系认证都通过后才能启动。考
虑到近年来公司已积累了较好的市场口碑，且拥有较完备的质控及认证体系：其中，
生产环境方面，现有洁净车间已通过 ISO：14644 国际认证，能有效保障洁净室制
造生产的敏感性产品的质量可靠性；质量管理体系方面，公司通过 ISO：13485 认
证，达到了适配医疗级别的质量管理体系标准。公司预计在新厂房建成后，能较快
通过相关的生产环境、产品质量管理认证以及客户认证。
综上，华南基地项目不涉及新业务，拟新增的上述两项产品预计采取
OEM/ODM 业务模式，公司无须按照《医疗器械注册与备案管理办法》等法律法规
相关规定办理注册或备案程序；公司在生产环境、产品质量管理体系等方面有一定
基础，预计在客户认证方面不会存在障碍。
（3）发行人是否具备生产相关产品的技术储备和量产能力
①人员和技术储备
在人员方面，公司一贯重视技术研发团队建设，通过多年人才培养与积累，组
成了一支集技术研发、产品创新和技术咨询服务的核心技术支持队伍。截至 2023
年 3 月 31 日，公司共有研发人员 233 人，占公司总人数的 10.47%。研发团队人员
在高端精密模具研发制造、注塑成型工艺研发、自动化技术研发和医疗器械及耗材
领域产品的开发等方面具有扎实的专业理论基础和成功的研发实践经验，为本次募
投项目的实施奠定了坚实的人才和技术基础。
3-28
补充法律意见书（二）
在技术方面，依托完善的研发体制及研发平台，公司组建了广东省精密注塑模
具工程技术研究中心、上海新兴医疗器械及生命科学领域研发中心，形成了精密模
具设计和制造、注塑成型工艺技术、与医疗行业相适应的自动化技术等新产品研发
过程的三大核心技术，并通过持续的创新为公司后续发展储备新技术。基于前述相
关核心技术，公司精密模具研发设计制作已达到行业领先水平，拥有大尺寸模具一
模多穴技术等，模具制造周期短、精度高，并且在生产过程中能够保持良好的刚性
和韧性，极大提升了模具产品的使用寿命。同时，公司通过持续创新为后续发展储
备了较为丰富的新技术。本次募投项目新产品凝血功能检测耗材、血液透析耗材均
为公司医用高分子塑料耗材产品细分种类的拓展，公司主要采取 OEM/ODM 业务
模式，在与客户接触过程中了解到客户对于此类产品的代工生产需求，因此在本次
募投项目中规划了产能，新产品的工艺技术与公司现有产品涉及的模具设计加工工
艺及制造工艺、注塑成型工艺、自动化生产工艺无明显区别，具备新产品所需的技
术和工艺基础。实现量产的具体过程和主要环节包括：①生产环境准备，通常包括
厂房基建、厂房基础装修、洁净车间装修、生产环境认证（ISO：14644 等国际认
证）等；②具备基本的质量管理认证体系，包括取得 ISO：13485 国际产品质量管
理体系认证；③客户产品验证，医疗耗材产品需要按照客户要求进行 OQ（Operation
Qualification，运行验证）、IQ（Installation Qualification，安装验证）、PQ（Performance
Qualification，性能验证）、小批量试产等一系列产品验证工作，产品验证完成后，
客户才会根据产线规划情况下达正式订单。本次募投项目目前处于第一阶段，生产
环境准备阶段，前述新产品目前处于工艺开发阶段，与生产环境准备同步推进中，
后续预计公司新厂房建成后可以通过上述 ISO 国际认证、完成工艺开发和通过客户
对于产品的验证，不会影响募投项目实施。
②运营能力
公司自成立以来，以市场为导向、以技术和产品创新为推动力、以客户需求为
产品服务目标，始终秉持“诚信、精准、恒久、革新”的企业经营理念，致力于为客
户提供模具及产品注塑成型解决方案。在实现规范发展的同时，不断夯实产业基础，
逐步建立起科学高效的体系化运作流程和高效的管理模式，包括成熟的组织架构、
完善的体系建设、全面的质量管理等，同时培养了一批具有先进理念、视野开阔和
丰富管理经验的管理团队，为本次募投项目的实施提供了充分的运营保障。
3-29
补充法律意见书（二）
③行业经验丰富，技术积累深厚
经过多年的研发和生产经验积累，公司已经掌握大尺寸模具一模多穴技术等关
键加工技术，并得到稳定可靠的批量化应用。公司拥有成熟稳定的技术工艺、高效
严格的现场管理能力等生产要素，已为罗氏诊断、Thermo Fisher、Quest Diagnostics、
Cardinal Health、VWR、Illumina、Vitrolife 等企业提供检测耗材产品，成为多家国
内外知名医疗器械及耗材品牌商的供应商，确立了公司在医疗耗材领域的模具设计
制造和注塑加工优势。
综上所述，公司具备本次募投项目相应的人员和技术储备、运营能力等，具备
生产相关产品的量产能力，能够保障募投项目的顺利实施。
3. 是否投向主业，如否，说明项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不
确定性
发行人业务主要为医用高分子塑料耗材领域及办公自动化（OA）设备领域提
供精密模具和产品生产的整体解决方案，主要产品包括为医疗器械及高分子塑料耗
材、办公自动化（OA）设备和模具产品。华南基地项目主要投向医疗器械及耗材
业务，属于公司的主业，不存在重大不确定性。
4. 在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性和合理性，是
否存在重复建设（1）在前次募投项目尚未建成前投资建设本次募投项目的必要性
和合理性
①华南基地项目的必要性和合理性
I 医疗耗材领域是公司未来重点发展方向，华南基地现有场地已无法满足业务
扩张的需要
一方面，高端医疗高分子塑料耗材产品在性能保持、品质保障等方面需要严格
的把控，部分客户对于物流运输过程也有很高要求，例如要始终保持恒温状态并在
运输过程中实时监控，若温度变化导致不符合要求，则可能存在整批产品报废的风
险。同时，部分客户对于产品发出的港口有指定要求，鉴于长途运输不经济且可能
存在影响产品品质的风险，因此缩短运输距离、实现就近配套客户对公司而言具有
重要意义。另一方面，公司医疗高分子塑料耗材产品具有非标准化特征，产品考核
认证要求高、周期长，多数客户对公司生产线的专用程度要求较高。因此，在有存
3-30
补充法律意见书（二）
量订单的情况下，为了满足既定客户和产品的可持续供货，生产线一般不便随意切
换产品。目前，公司位于华南的医疗耗材生产线大多数已有明确客户与产品，且当
前生产场地已相对拥挤，无法满足更多生产线的投入。
因此，作为公司医疗高分子塑料耗材产品供应的重要基地，华南基地承载着公
司向华南区域医疗客户及周边港口就近供货的重要功能；此外，公司客户普遍粘性
高、合作较稳定，预期未来新业务和项目会持续推进落地。为了避免未来因生产线
不足制约公司业务的持续扩张，公司有必要进一步扩充华南地区医疗耗材生产场地
并新增生产线，提前进行布局，满足未来进一步拓展华南地区医疗领域新客户和新
产品的需要，为医疗耗材业务的持续扩张提供充分的生产保障。
II 建设医疗耗材自有厂房，提高生产场地适配的需要
公司在过去布局华南地区医疗耗材产品产能时，由于受到土地资源不足的限
制，主要通过租赁厂房的方式予以解决。随着公司业务的不断发展，租赁厂房的弊
端逐步显现，在场地适配性、可获取性、稳定性等方面，均已不再符合公司的长远
战略发展要求。具体来说，公司现有租赁厂房存在楼层高度不足、立柱间隔较窄、
建筑较为老化等问题，导致公司无法按照最优的方案进行自动化生产线及设备的布
局；另一方面，由于目前市场上能够满足公司生产线设备承重要求的厂房数量有限，
因此公司多数时候只能选择租赁位于一楼的厂房，同时由于租赁厂房空间较小，导
致各生产基地位置相对分散，不利于各部门间的协同作业及公司内部的统一管理，
从而影响整体运营效率；此外，租赁厂房存在未来到期可能无法续租及租金上涨的
风险，不仅公司在前期装修改建投入方面会有所顾虑，也不利于公司产能的长期稳
定。因此，公司有必要开展自有厂房建设，获取更加合理适配的生产经营场地，并
降低因生产场地稳定性不足导致的经营风险。
III 深耕医疗耗材领域市场，优化公司业务结构的需要
基于医疗器械及耗材产品较强的盈利能力和其良好的市场前景，公司将医疗器
械及耗材业务作为未来重要的战略发展方向，继续夯实并做大做强医疗器械及耗材
业务板块。随着公司医疗器械及耗材业务的逐步扩大，在带动公司收入规模整体增
长的同时，也将通过其相对较高的毛利率提升公司整体的盈利能力和利润水平，从
而使公司的业务结构得到一定程度的优化调整，增强公司的抗风险能力和市场竞争
3-31
补充法律意见书（二）
能力。此外，伴随着国内医疗器械及耗材市场的快速发展及本土医疗品牌的逐步崛
起，公司也将逐步发力医疗器械及耗材产品的国内市场，满足国内客户的产品需求。
IV 丰富医疗耗材产品品类，开拓公司新的业务增长点
医用高分子塑料耗材品类型号繁多，不同细分类别产品功能属性及用途各异，
分别被应用于不同的下游医疗领域。近年来，在医用高分子塑料耗材下游应用市场
需求的带动下，各种类别医用耗材行业细分市场均获得了相应的发展机会。以公司
布局的凝血功能检测耗材、血液透析耗材为例，随着对应下游心脑血管疾病患者、
肾病患者及其他慢性病患者人群的不断增加，推动了凝血检测、血液透析等服务市
场的增长，进而带来了更多的凝血类耗材、血透类耗材的需求，这类耗材将拥有良
好的市场前景。作为国内医疗耗材的领先企业，在保持现有产品优势及市场份额的
前提下，公司也有必要积极把握其他医疗耗材细分市场的发展机遇，进一步丰富公
司产品品类，以开拓公司未来新的业务增长点，巩固公司在医疗耗材行业的市场地
位。
②总部基地项目实施的必要性
随着公司业务规模持续扩大，建立和巩固良好的企业形象对赢得顾客的忠诚、
合作伙伴的信任和政府的支持显得越来越重要。公司总部基地位于深圳市坪山区碧
岭街道沙湖社区，2005 年建成厂房、干部宿舍及职工宿舍三栋建筑，总建筑面积
27,180.53 平方米。一方面，由于建成时间较早，总部建筑及配套设施已相对老化，
建筑设计架构和空间规模也已不适合公司生产经营管理需要；另一方面，随着公司
经营规模扩大，总部基地现有研发资源、仓储资源、信息化资源及生活配套资源等
均已无法满足公司业务高质量发展的需要。
I 推动研发资源完善化配置的需要
公司产品具有非标准化特征，需要针对客户的个性化需求，为客户提供定制化
的产品设计和模具制造。随着行业技术持续进步，客户对产品精度的要求越来越高，
行业内竞争不断增强，这要求企业加大研发投入，以持续推动研发效率的提高和产
品性能的提升。随着公司经营规模的逐步扩大，研发项目数量不断增多，公司现有
研发场地逐渐饱和，同时受制于研发检测空间有限，研发设备存在种类不够齐全、
精度或数量不足等问题。研发资源的不足对公司整体研发效率将产生一定的负面影
3-32
补充法律意见书（二）
响，不利于公司持续创新发展，因此公司有必要加大研发投入，规划更大面积的研
发场地，同时购进一系列目前欠缺或数量不足的研发设备，推动公司研发资源的完
善化配置，以提升公司整体的研发实力，从而巩固公司的行业地位。
II 实现配套仓储合理化布局的需要
医疗耗材是临床诊断和护理、检测和修复等过程中使用的医用卫生材料，是医
疗机构开展日常医疗、护理工作的重要物资，与人类的生命健康密切相关，为保障
医疗耗材的质量，对其产成品的存储与管理非常重要。同时，由于医疗耗材产品具
有重量轻、体积大的特点，因此要求具有足够的仓储空间。
近年来，公司医疗耗材业务取得良好发展，现有的仓储场地面积已无法满足生
产规模不断扩大带来的仓储空间需求，在供货的高峰时期存在较大的原材料和产品
的仓储压力。随着未来公司进一步完善医疗耗材业务产能布局，医疗耗材产品的生
产量还将持续增加，若公司未能及时匹配更大面积且符合环境要求的仓库空间，将
会对医疗耗材业务的进一步发展形成一定的限制。因此，公司亟需在仓储方面加大
投入，扩大现有仓储面积，提升医疗耗材仓储容量，提高仓储管理水平，充分保障
公司医疗耗材产品的合理化储存，助力公司医疗耗材业务的持续健康发展。
III 强化内部管理信息化建设的需要
近年来，公司越来越重视信息系统的建设和改造升级，为公司业务的运营奠定
了基础。公司产品具有定制化、非标准化特性，未来随着公司业务规模的不断壮大，
所服务的下游客户数量增加，将促使公司经营管理的复杂程度不断提高，持续加强
信息化建设是保障进一步提升公司运营效率的必要手段。与此同时，随着公司业务
资料及数据量的日益增多，数据安全变得越来越重要，传统 PC 模式下数据本地存
储存在一定的安全隐患，为了加强公司业务资料的安全性和保密性，公司有必要引
进云桌面解决方案。
IV 解决未来新增员工的住宿，保障生产经营稳定性的需要
公司自成立以来始终坚持以人为本的人才理念，充分尊重、理解和关怀员工，
注重持续改善、提升员工归属感和幸福感。公司总部位于深圳市坪山区碧岭街道，
距离深圳市中心区较远，公共交通方便程度较低，周边配套设施不全面，为保证员
工的生活质量，更好的吸引优秀人才、维持员工的稳定性，公司一直努力为有宿舍
3-33
补充法律意见书（二）
需求的员工配置宿舍。
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司持续加强员工团队建设，加大专业
技术人才引进和内部培养力度，不断扩充适应公司未来发展的人才战略储备，员工
数量增长较快。此外，未来华南基地建设项目投产运营将带来员工数量的额外增长，
总部现有宿舍空间将无法解决新增员工的住宿问题。在深圳市住房成本较高的环境
下，为了进一步解决部分员工的住宿问题，公司有必要进行员工宿舍、食堂以及配
套设施的扩充和优化改进，保障员工的居住生活条件，增强人才团队的凝聚力。职
工宿舍及相关配套资源的完善是储备人才、维持生产经营和员工稳定性的重要保
障。
（2）本次募投项目不存在重复建设
本次发行募集资金将用于华南基地项目、总部基地项目及补充流动资金。本次
募投项目不存在重复建设，具体分析如下：
华南基地项目建设内容包括：①在总部园区内建设自有产权的高端医疗器械及
耗材生产基地，新建洁净车间，购建生产线；②公司现有位于租赁场地的部分医疗
耗材产能也将转移至本项目新建的生产基地。公司的前次募投项目“高端医疗器械
及耗材生产线扩建项目（一期、二期）”及本次募投项目华南基地项目均围绕公司
医疗器械及耗材业务而实施开展，但在具体实施地点、实施方式和所面向市场区域
存在区别，对比情况如下：
项目性
类别 项目名称 实施地点 实施方式 主要面向市场
质
高端医疗器械及耗
生产性 广东省深 华南地区所能覆
材生产线扩建项目 租赁厂房
前次 项目 圳市 盖的客户
（一期）
募投
高端医疗器械及耗
项目 生产性 浙江省绍 华东地区所能覆
材生产线扩建项目 自建厂房
项目 兴市 盖的客户
（二期）
高端医疗器械及耗
生产性 广东省深 总部既有场地，宿舍 华南地区所能覆
本次 材华南基地建设项
项目 圳市 改建为厂房 盖的客户
募投 目
项目 总部基地改造升级 非生产 广东省深 总部既有场地，改扩 不涉及生产，不
项目 性项目 圳市 建厂房、宿舍等 适用
针对①，在有存量订单的情况下，公司为了满足既定客户和产品的可持续供货，
生产线一般不便随意切换产品。目前，公司位于华南的医疗耗材生产线大多数已有
明确客户与产品，且当前生产场地已相对拥挤，无法满足更多生产线的投入，而本
3-34
补充法律意见书（二）
项目实施有利于缓解目前公司华南地区医疗耗材产能不足的问题，为承接更多华南
地区新客户、新产品业务提供充分的产能保障；针对②，公司目前通过租赁厂房方
式进行生产，租赁厂房面积不足、分散多处，导致自动化生产线及设备布局方面存
在诸多不便，且不利于内部的统一管理和保障整体运营效率，自建厂房并将分散在
各处的工厂和车间转移至新厂房内，有利于提高公司生产制造场地的稳定性和适配
性，降低公司经营风险，节约租金成本。
总部基地项目将在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公司总部基地
进行升级改造，具体包括（1）对总部基地配套设施改造，项目将采用“拆除重建+
加建”的提容途径，一方面拆除总部园区部分现有建筑，重建宿舍楼，另一方面，
在保留和加固现有厂房的基础上加建两层作为仓库；（2）提升总部基地信息化水
平以及研发能力，本项目将引进 PLM 研发管理系统、智能化车间管理系统等，同
时对现有 ERP 系统、MES 系统、HR 系统等进行优化升级，在总部基地内部规划
新研发检测场地，购入一系列目前欠缺或数量不足的研发设备。公司前次募投项目
并未在研发资源、仓储及厂区配套建筑、管理信息化建设等方面规划建设内容，本
次总部基地项目与前次募投项目存在明显区别。
综上所述，本次募投项目华南基地项目和前次募投项目在具体实施地点、实施
方式和所面向的市场区域存在区别；本次募投项目总部基地项目建设投入主要涉及
在研发、仓储、信息化、员工生活配套等方面对公司总部基地进行升级改造，与前
次募投项目存在明显区别，不存在重复建设。
二、《问询函》问题 2
报告期各期，发行人主营业务收入分别为 71,082.33 万元、110,194.67 万元、
107,675.50 万元、56,229.11 万元，2020 年主营业务收入大幅上升主要系病毒采样
管、口罩等与疫情检测相关产品及部分可用于疫情检测的医疗耗材产品的需求大幅
增加。其中，境外销售收入金额分别为 55,213.92 万元、79,133.04 万元、70,128.52
万元、36,732.58 万元，占营业收入的比重分别为 77.68%、71.81%、65.13%、65.33%。
截至 2022 年 6 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 17,267.41 万元，其他应收
款期末余额为 1,018.51 万元，其他流动资产期末余额为 1,939.14 万元，长期股权投
资期末余额为 1,010.35 万元，其他权益工具投资期末余额为 17,399.37 万元，其他
3-35
补充法律意见书（二）
非流动金融资产期末余额为 50.00 万元，其他非流动资产期末余额为 5,042.56 万元。
此外，发行人参股公司武汉互创联合科技有限公司经营范围包括动漫游戏设计。
请发行人补充说明：（1）剔除疫情相关产品的收入影响后，医疗器械及耗材
业务的增长是否具有可持续性；（2）结合境外销售模式、定价模式、地域分布、
收入确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况，说明发行人
海外业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业
务的影响；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况；（4）结合
常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，以及绍
兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，说明
发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性；（5）报告期内，发行人及
其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是
否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，
游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉
迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意
见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
（一）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说
明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是
否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是
否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政
策及行业主管部门有关规定
核查程序：
1. 取得了发行人及互创联合出具的说明；
2. 查阅了互创联合变更经营范围后的营业执照；
3. 网络核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范围；
4. 查阅了关于发行人境外子公司的法律意见书。
3-36
补充法律意见书（二）
问询回复：
报告期内，发行人参股公司互创联合经营范围中曾存在“动漫游戏设计”的内
容，根据发行人参股公司互创联合出具的说明，互创联合及其子公司不存在开展游
戏业务的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，互创联合已经完成经营
范围变更程序，删除原经营范围中“动漫游戏设计”的内容。
根据发行人提供的工商资料并经信达律师网络检索，除互创联合经营范围中曾
存在“动漫游戏设计”的内容，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不包括游戏
相关内容。根据发行人说明，发行人及其子公司、参股公司不存在从事游戏业务的
情形。
综上，发行人及其子公司、参股公司（包括互创联合在内）均不存在开展游戏
业务的情形。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达
盖章后生效。
（以下无正文）
3-37
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 曹平生
程 兴
常 宝
杨小昆
年 月 日
3-38
