振东制药：第三期员工持股计划（草案）摘要2023-05-30
证券简称：振东制药 证券代码：300158
山西振东制药股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
2023年5月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、山西振东制药股份有限公司第三期员工持股计划需公司股东
大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会
批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风
险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风
险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“本公
司”、“公司”）第三期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《山西振东制药股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划由公司
自行管理，本员工持股计划主要通过二级市场购买股份以及法律法
规许可的其他方式取得并持有振东制药股票。
3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过
2000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时
的资金总额上限为2.9亿元。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为2.9亿元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2.9亿份。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司
股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的
股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
4
激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为
不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购
买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至
员工持股计划名下之日起计算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公
司股东大会批准后方可实施。
8、审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相
结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
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目录
声明 ........................................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................................ 4
目录 ........................................................................................................................................ 6
释义 ........................................................................................................................................ 7
第一章 总则 ........................................................................................................................... 9
第二章 本员工持股计划的持有人 ..................................................................................... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................. 11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期 ..................................................................... 12
第五章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 14
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 15
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 17
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 18
第九章 本员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 19
第十章 一致行动关系和关联关系说明 ............................................................................. 20
第十一章 其他重要事项 ..................................................................................................... 21
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
振东制药、本公司、公司 指 山西振东制药股份有限公司
振东制药股票、公司股票、
指 振东制药普通股股票，即振东制药A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 山西振东制药股份有限公司第三期员工持股计
指
员工持股计划 划
草案、本草案、本员工持股 山西振东制药股份有限公司第三期员工持股计
指
计划草案 划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
《规范运作指引》 指
——创业板上市公司规范运作》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《公司章程》 指 《山西振东制药股份有限公司章程》
《山西振东制药股份有限公司第三期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《山西振东制药股份有限公司第三期员工持股
指
书》 计划认购协议书》
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运
作指引》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章
程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理
结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚
力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而
为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才
和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导
意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加
本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公
司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人
员。
2、在公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围为管理人员及核心骨干员工（包
含公司董事、监事、高级管理人员），合计不超过2000人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并对核实情况予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序
等发表明确意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额上
限为2.9亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计
划的份数上限为2.9亿份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实
际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，
本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由上
市公司自行管理。员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划
后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交
易）以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。
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第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议
和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有
人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，若员工持股计划所持资产全
部变现的，本员工持股计划可提前终止。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提
示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公
司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所持股票的锁定期为12个月，自公司公告最
后一笔标的股票买入过户至员工持股计划之日起计算。本员工持股
计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。
2、员工持股计划下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交
易日。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的
其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股
计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应
的《第三期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进
行了明确的约定。
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第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作
其他类似处置；
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配；
3、在员工持股计划存续期内，发生如下情形的，公司有权取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划
权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人公司绩效考核不达标的；
（2）持有人辞职或擅自离职的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（6）持有人出现重大过错等原因而被降职、降级，导致其不符
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合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受
需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权
管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作
日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
若员工持股计划届满时，员工持股计划资产仍未全部变现的，具
体处置办法由管理委员会确定。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变
更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划资产全部变
现的，本员工持股计划可提前终止。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交
持有人会议审议。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大
会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体
股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发
表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法
律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十章 一致行动关系和关联关系说明
公司参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高
级管理人员共计8人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，
本员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相关提案时应回避
表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选
举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会
议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持
股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制
人及其他董事、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的董
事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有
公司股份的表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致
行动人关系。
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第十一章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公
司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与
持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
山西振东制药股份有限公司董事会
2023年5月29日
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