新研股份：2023年第五次临时股东大会法律意见书2023-11-09
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000
15th Floor, Sheng Da Building, No.499 YunTai Road,Urumqi 830000, China
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2023 年第五次临时股东大会法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于新疆机械研究院股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈万财律师、
王亚莉律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2023 年 11 月 9 日
召开的 2023 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规
和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所
律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、
副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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2023 年第五次临时股东大会法律意见书
本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、
准确性、完整性或合法性发表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本
所同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随
其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出具
的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2023 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》，并
于 2023 年 10 月 25 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
发布了《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时
股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了
召集人、会议召开的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开
地点、会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具
体操作流程及其他事项等内容。
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（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 9 日下午 14：30 在
新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号公司 1 楼会议室召开。
（2）本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）交易系统进行，投票时间为：2023 年 11 月 9 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：
2023 年 11 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会
议通知所载明的事项一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.股东及股东代理人
经本所律师核查本次股东大会股权登记日（即 2023 年 11 月 3 日）
的全体证券持有人名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人的身份证明、证券账户卡、授权委托书、股东签到册等相关资料，
现场出席本次股东大会的股东共 6 名，代表股份 162,007,897 股，占
公司总股本的 11.0062%。
根据本次股东大会网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，
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通过网络有效投票的股东共 29 名，代表股份 2,136,000 股，占公司总
股本的 0.1451%。
上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东合计 35 名，
代表股份 164,143,897 股，占公司有表决权股份总数的 11.1513%。前
述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。
2.出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次
股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司第五届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召
集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案为《关于公司及
全资子公司为控股子公司提供债务展期担保的议案》，实际审议议案
内容与《会议通知》所述内容相符，没有增加新的议案或对原议案进
行修改。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进
行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。在现场投
票全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行计票和监票，并统计
了投票的表决结果、当场公布了表决结果。网络投票按照《会议通知》
确定的时段，通过网络投票系统进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（三）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议的《关于公司及全资子公司
为控股子公司提供债务展期担保的议案》表决结果如下：
总表决情况：
同意 162,853,297 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.2137％；
反对 1,282,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7814％；弃权
8,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0049％。
中小股东总表决情况：
同意 1,045,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 44.7446％；
反对 1,282,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 54.9129％；弃
权 8,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
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所持股份的 0.3425％。
《关于公司及全资子公司为控股子公司提供债务展期担保的议
案》为普通决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权二分之一以
上表决通过，该议案为非累积投票议案，不涉及关联股东回避表决的
情形。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格和召集人资格及表决程序均符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会审议议案的表决结果合法有效。
（以下无正文）
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【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限
公司 2023 年第五次临时股东大会法律意见书之签章页】
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本
所印章为有效文本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：
陈万财 律师
负责人：
温晓军 律师
王亚莉 律师
2023 年 11 月 9 日
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