证券代码：300159         证券简称：新研股份         公告编号：2023-086



                  新疆机械研究院股份有限公司
          关于前期重大资产重组之 2015-2017 年度
                    业绩承诺未完成的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、业绩承诺事项背景回顾
    新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）在 2015 年 3
月和 2015 年 5 月，与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什
邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“各业绩承诺方”）以及四川明
日宇航工业有限责任公司（现已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称“新
航钛科技”）其他原股东共计 29 人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框
架协议》及补充协议”）该等协议约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向
业绩承诺方及新航钛科技的其他原股东收购该等人员持有的新航钛科技 100%
股权（以下简称“本次收购”），本次收购总价款为人民币 36.3967 亿元。同时
约定各业绩承诺对手方承诺新航钛科技 2015、2016、2017 年度（以下称“业
绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1.70 亿元、2.40
亿元和 4 亿元（以下称“承诺净利润”）。如业绩承诺期内新航钛科技实际净利润
低于承诺净利润的，业绩承诺方应当对新研股份进行补偿等事宜。
    2015 年 3 月和 2015 年 5 月，新研股份与各业绩承诺方签署《发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），
该等协议详细约定了各业绩承诺方对新研股份承诺：业绩承诺期内承诺净利润分
别不低于人民币 17,000 万元、24,000 万元和 40,000 万元，如业绩承诺期内新
航钛科技扣非净利润低于承诺净利润的，各业绩承诺方应当对新研股份进行补偿，
补偿时优先以各业绩承诺方通过本次收购获得的原告股份进行补偿，股份补偿不
足的部分以现金补偿，不管是股份补偿还是现金补偿，补偿上限为各业绩承诺方
从本次收购中所获得的交易对价之总数等内容。
    2015 年 10 月，新研股份发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复，并于 2015 年 12 月实
施完毕。
    二、业绩承诺事项未完成情况说明
    新研股份完成上述收购后，各业绩承诺方成为公司股东，根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）分别出具的 2015 年度、2016 年度、2017 年度《重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，新航钛科技在业绩承诺期间扣
除非经常性损益后的净利润指标均达标，各业绩承诺方的业绩承诺已实现。
    因 2021 年 11 月 8 日，新研股份收到中国证监会的立案告知书，因公司涉
嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。
    2023 年 1 月 17 日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳
春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，该决定书认定
新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015 年度至
2019 年度，各年度虚增利润总额分别为 1.77 亿元、3.98 亿元、5.63 亿元、3.13
亿元、-1.40 亿元，并认为业绩承诺方等人实施了财务造假行为。
    根据上述《行政处罚决定书》提及的虚增利润，经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）于近期出具的《业绩承诺完成情况审核报告》确认， 大信专审字[2023]
第 12-00086 号），业绩承诺期（2015 年度-2017 年度）新航钛科技扣除非经常
性损益后的净利润（实际净利润）分别为-17,012.91 万元、-43,762.66 万元以
及-25,859.53 万元，远低于各业绩承诺方作出的承诺净利润人民币 17,000 万元、
24,000 万元和 40,000 万元。因此，业绩承诺期间各业绩承诺方并未实现业绩承
诺，根据各方签署的相关协议，各业绩承诺方应当对新研股份进行补偿。
    三、各业绩承诺方应补偿明细
    1、各业绩承诺方应当支付的业绩补偿款情况如下：
序号                业绩承诺方                      业绩补偿（元）
  1                     韩华                            1,072,118,258.20
  2                      杨立军                                  561,782,000.24
  3                        卢臻                                  186,347,202.79
  4                      刘佳春                                   35,625,199.15
  5                        张舜                                   97,494,998.86
  6                      方子恒                                    9,532,263.00
  7                        胡鑫                                   55,335,001.76
  8      什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）                    147,678,550.44
                       合计                                    2,165,913,474.44

      注：1.《盈利预测补偿协议》3.3.1、3.3.2 条约定当年应补偿金额=（截至当期期末累

积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/业绩承诺期内承诺净利润总和*业绩承诺方

所持标的资产交易价格-已补偿金额。业绩承诺期内发生补偿义务的，乙方应首先以本次交

易获得的甲方股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额/本次发行价格。

      2.《盈利预测补偿协议》3.3.8 条、3.4 条，业绩承诺方应当按照本次交易各自认购股

份数占全部业绩承诺方认购股份总数的比例承担相应股份的补偿责任，责任上限为各自从本

次交易中所获得的交易对价之总数。
      2、根据《盈利预测补偿协议》第六条约定，如任一业绩承诺方未能按照本
协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该承诺方应按未补偿部
分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）
计算违约金支付给新研股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。违约金的起算
金额以上表中所列金额为基数，违约金起算时间以《行政处罚决定书》披露日起
算，即从 2023 年 1 月 19 日起算，暂定计算至 2023 年 8 月 31 日，各方违约金
合计 45,858,025.57 元。
      3、《盈利预测补偿协议》3.3.3 条约定，如果新研股份在业绩承诺期内实施
转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股
份数=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果新研股份在业绩承诺
期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获
得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给新研股份，各承诺方应当返还的现
金分红款合计 20,931,916.95 元。
      四、进展说明
      截止目前，上述各业绩承诺方并未履行补偿义务，公司已对上述所涉及业绩
承诺方未完成业绩承诺事项进行法律诉讼，具体内容详见公司于 2023 年 11 月
13 日披露的《关于公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2023-077）以及 2023
年 11 月 22 日披露的《关于公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号:2023-083）。
后续与本案有关的诉讼进展公司将及时进行披露。
    特此公告。




                                      新疆机械研究院股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年十二月六日