武汉华中数控股份有限公司
                            独立董事工作制度
    第一条 为了促进武汉华中数控股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）规范
运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“创业板上市公司规范运作指引”）和《公司章程》的有
关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及本公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法
律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事最多在三家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）不存在本制度第八条所规定的情形；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
    第八条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 在公司上市后选举独立董事的股东大会召开前，按照前述规定披露相关内容，
公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
    第十三条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
    第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。
    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十六条 独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以按照法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十九条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会中独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，或者独立董事中没
有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当
在独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公司
章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会；
    （三）独立聘请中介机构、对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所另有规定的职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
    第二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除参加董事会会
议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
下内容：
    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）审议本制度第二十一条规定的事项以及参与董事会专门委员会的情况；
    （四）与中小股东的沟通交流情况；
    （五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （六）在现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并
对其履行职责的情况进行书面记载。
    第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    第三十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存十年。
    第三十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可
能引致的风险。
   第三十九条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。
   第四十条 本制度经股东大会审议通过之日生效。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                    武汉华中数控股份有限公司
                                                    二〇二三年十一月二十三日