国泰君安证券股份有限公司
             关于上海汉得信息技术股份有限公司
 延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构
                          的专项核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发
行人”）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的
规定，对汉得信息延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海汉得信息技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2812 号）核准，公
司于 2020 年 11 月 23 日公开发行了 937.15 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 93,715.00 万元。

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 12,377,452.83 元和增
值税 742,647.17 元后的余额 924,029,900.00 元已由保荐机构国泰君安证券股份有
限公司于 2020 年 11 月 27 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除其他
发行费用后募集资金净额为人民币 923,382,250.01 元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已对上述资金到位情况进行验资 ，并出 具了信会 师报字[2020] 第
ZA15969 号《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债
券募集资金实收情况验证报告》。

    公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，公司对
募集资金采取了专户存储管理。
      二、募集资金项目具体情况

      根据《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，本次发行可转债的募集资金扣除发行费用后将用于如下募集资金投
资项目：
                                                                                单位：万元
序号                   项目名称                项目总投资 拟投入本次可转债募集资金
 1        基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30                        70,000.00
 2                   补充流动资金                  23,715.00                     22,338.23
                       合计                       139,787.30                     92,338.23

      三、基于融合中台的企业信息化平台建设项目募集资金使用情况

      截至 2023 年 9 月 30 日，“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”募集
资金的使用情况如下：
                                                                                单位：万元
                                          拟使用募集资金
 序号                投资内容                            已投入募集资金 投资进度
                                              金额
           基于融合中台的企业信息化平台
  1                                               70,000.00         61,279.87      87.54%
           建设项目

      四、本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构的情况
说明

      1、延长部分募集资金投资项目实施期限：公司考虑目前募集资金投资项目
的实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途
及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目达到预定可使用状态的日期进行
调整，调整后募集资金投资项目达到预定可使用状态日期如下：
                                                     项目实施   本次延长实施期限后
 序号                    投资内容
                                                   预计完成日期   预计完成日期
  1        基于融合中台的企业信息化平台建设项目     2023 年 12 月          2024 年 12 月

      2、内部投资结构调整：
                                                                                单位：万元
  序号                投资内容               调整前金额                调整后金额
      1       项目场地投入                              5,000.00                  4,000.00
      2       硬件设备购置                              6,807.16                   633.85
      3       软件采购支出                               454.80                    454.80
     序号          投资内容           调整前金额         调整后金额
      4     研发支出                        57,738.04           64,911.34
             项目投资总额                   70,000.00           70,000.00

      除上述调整外，上述募投项目不存在其他变更，其投资总额、募集资金投入
额、建设内容等均不发生变化。

      五、本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构的原因
及影响

      （一）本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构的原
因

      公司属于软件和信息技术服务业，国家高度关注数字经济发展，数字经济已
成为经济持续稳增长的关键动力，且软件国产化已经成为公认的发展趋势。行业
宏观形势以及公司在其中所聚焦的微观领域，在当前正迎来难得的发展机遇，在
宏观经济环境和产业政策支持的背景下，公司对基于融合中台的企业信息化平台
建设、营销布局、研发和销售团队规划配置等方面的投入节奏进行调整以适应变
化，从而导致募集资金投资项目未达到计划进度。公司根据募集资金投资项目当
前的实施进度，经审慎研究，计划将“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”
建设期延长至 2024 年 12 月。

      随着公司自主研发软件的能力不断增强，公司基于自主的技术基础平台“融
合中台”，研发了智能制造、数字营销、智享财务、智协供应链等自主软件产品，
因此在软件采购、硬件设备购置支出、项目场地投入方面的需求较少。同时，公
司的研发人员需求较大，研发投入增加，为更合理有效的使用募集资金，科学分
配和调动资源，加快募集资金项目的实施，公司综合论证了实际情况，拟同步调
整“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的内部投资结构，从而提高募集
资金使用效率，实现全体股东利益最大化。

      （二）对公司经营产生的影响

      公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构 是根据
公司发展需要作出的审慎决定，并未改变或变相改变募集资金的实施主体、投资
规模、募集资金用途等。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质
性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常
经营产生不利影响，符合公司长远发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集
资金使用的合法、有效。

    六、相关审核程序及意见

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于延长部分募集资
金投资项目实施期限并调整内部投资结构的议案》，同意公司将募投项目“基于
融合中台的企业信息化平台建设项目”达到预定可使用状态的日期向后 延长至
2024 年 12 月，同时调整募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”
的内部投资结构。本次事项不会改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的
生产经营和业务发展产生不利影响。

    （二）独立董事意见

    独立董事经审核后认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调
整内部投资结构，是基于公司实际情况做出的优化调整，符合公司经营需要，有
利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和
发展战略，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
该事项的审议和决策程序符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    因此，独立董事一致同意公司延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内
部投资结构的事项。

    （三）监事会意见

    监事会经审核后认为：公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整
内部投资结构，是根据募集资金的实际使用情况进行的优化调整，有利于提高募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变
募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的实施，本次议案内容和决策程序符
合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资
项目建设的实际情况。公司监事会同意延长部分募集资金投资项目实施期限并调
整内部投资结构。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，汉得信息延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦针对该事项发表了明确的同
意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构是结
合目前市场环境、募投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于
提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对汉得信息延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部
投资结构事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限
公司延长部分募集资金投资项目实施期限并调整内部投资结构的专项核查意见》
的签章页）




保荐代表人：




                      梁昌红                   李   宁




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2023 年 12 月 18 日