上海市锦天城律师事务所
       关于东富龙科技集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
     授予价格调整、部分限制性股票作废及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于东富龙科技集团股份有限公司

                      2021 年限制性股票激励计划

               授予价格调整、部分限制性股票作废及

         预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项的

                                法律意见书

                                                                   01F20210272

致：东富龙科技集团股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东富龙科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励
计划首次及预留部分限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已
授予但尚未归属的 2021 年限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予部分
第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”，“上海东富龙科技股份有限
公司”为公司曾用名）、《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

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    对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。

    6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

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    基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。




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                                 正       文

     一、 本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权

    1、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避
表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事
周雪梅回避表决。公司监事会对本激励计划进行了审核，并对列入本激励计划对
象名单的人员进行了审查，认为其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    3、 2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。

    4、 2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理本股权激励计划的有关
事宜（包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

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授予价格和授予日等全部事宜）。同日公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、 2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议及第五
届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

    6、 2021 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

    7、 2022 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会
第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    8、 2022 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，
本次限制性股票归属数量为 707.80 万股，归属人数 352 人，上市流通日为 2022
年 5 月 20 日。

    9、 2023 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议及
第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予
但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预

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留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计
划相关议案发表了独立意见。

    10、 2023 年 1 月 18 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，
本次限制性股票归属数量为 10.80 万股，归属人数 17 人，上市流通日为 2023 年
1 月 20 日。

    11、 2023 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会
第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    12、 2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成
了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，
本次限制性股票归属数量为 517.95 万股，归属人数 336 人，上市流通日为 2023
年 5 月 29 日。

    13、 2023 年 12 月 4 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开了第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，关联董事郑效东、
郑效友、郑金旺、张海斌对《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
部分限制性股票授予价格的议案》回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发
表了独立意见，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性
股票授予价格的调整；同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；
同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办
理第二个归属期的相关归属手续。

    14、 2023 年 12 月 4 日，公司召开了第六届监事会第五次（临时）会议，审
议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予

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价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》等议案。公司监事会认为，由于公司实施 2022 年年度权益分派方案，公
司对 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留部分限制性股票
授予价格进行调整，此次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况；同意
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归属条件的 15 名
激励对象归属 7.20 万股限制性股票。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次
作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划》等相关规定。

      二、 本次调整的具体内容

     由于公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于
2022 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 且 分 配 方 案 披 露 至 实 施 期 间 ， 公 司 总 股 本 由
755,523,040 股变更为 760,702,540 股，因此以权益分派方案实施时公司总股本
760,702,540 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.277530 元人民币现金（含税），
不以资本公积金转增股本，不送红股。公司于 2023 年 6 月 20 日披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2023 年 6 月 28 日，
除权除息日为：2023 年 6 月 29 日。

     根据公司《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整：

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格作如下调整：



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    P=9.08-0.3277530=8.75 元/股

    2023 年 12 月 4 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》等议案。
    公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，认为公司本次调整事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司
《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本
次调整在公司 2021 第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意公司对 2021 年限制性股票激励计
划首次及预留部分限制性股票授予价格的调整。
    2023 年 12 月 4 日，公司召开了第六届监事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格
的议案》等议案。公司监事会认为，由于公司实施 2022 年年度权益分派方案，
公司对 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留部分限制性股
票授予价格进行调整，此次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

     三、 本次作废的具体情况

    根据公司《管理办法》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，由于
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原
因已离职，不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1.80
万股。

    2023 年 12 月 4 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未
归属的 2021 年限制性股票的议案》等议案。

    公司独立董事就本次作废发表了同意的独立意见，认为公司本次作废部分已


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授予尚未归属的限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》中关于激励计划调整的
相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在
公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形，并同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    2023 年 12 月 4 日，公司召开了第六届监事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》等议案。公
司监事会认为，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有
2 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归
属的限制性股票 1.80 万股。公司本次对《激励计划》预留授予的激励对象人数
及授予数量进行相应调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等法律法规、规范性文件和激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形，并同意公
司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。

     四、 本次归属的具体情况

   （一） 归属期

    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第二
个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比
例为获授限制性股票总数的 30%。

    本激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 3 日。因此本激励计划中预留授予
的限制性股票已于 2023 年 12 月 4 日进入第二个归属期，第二个归属期为 2023
年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 2 日。

   （二） 归属条件成就情况



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     根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第二
个归属期归属条件及其成就情况具体如下：

序
        公司限制性股票激励计划规定的归属条件        激励对象符合归属条件的情况说明
号
     公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
     会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报       公司未发生前述情形，符合归属条
1
     告；                                           件。
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
     《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
     选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
     定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证     激励对象未发生前述情形，符合归
2
     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措     属条件。
     施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
     级管理人员的情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                    公司 2021 年限制性股票激励计划预
                                                    留授予的 19 名激励对象中：第一个
     激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归     归属期内有 2 名激励对象因个人原
3    属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以   因离职，第二个归属期内 2 名激励对
     上的任职期限。                                 象因个人原因离职，预留授予仍在职
                                                    的 15 名激励对象符合归属任职期限
                                                    要求。
     公司层面第二个归属期的业绩考核要求需满足下     根据立信会计师事务所（特殊普通
     列两个条件之一：                               合伙）对公司 2022 年年度报告出具
4
     ①2022 年营业收入不低于 40 亿元；              的审计报告（信会师报字[2023]第
     ②2022 年净利润不低于 6 亿元。                 ZA12411 号）：2022 年度公司实现营


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序
        公司限制性股票激励计划规定的归属条件          激励对象符合归属条件的情况说明
号
                                                      业收入 546,942.64 万元，剔除激励
     注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业    计划股份支付费用影响后的归属于
     收入；                                           上市公司股东的净利润 91,246.26 万
     2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东    元，符合公司层面第二个归属期的
     的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付       业绩考核，公司层面业绩考核达标。
     费用影响的数值作为计算依据。
     激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个
     人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
     施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激
     励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合
     格”“不合格”四个考核等级。对应的可归属情况
                                                      公司 2021 年限制性股票激励计划预
     如下：
      考核等                                不合      留授予在职的 15 名激励对象 2022
5                优秀     良好      合规              年个人绩效考核评价结果均为“优
        级                                  格
      考核得    80 分以   70-80    60-70    60 分     秀”，本期个人层面归属比例均为
        分        上       分       分      以下      100%。
      个人归
                 100%      80%      70%         0%
      属系数
     在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当
     年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划
     归属的数量×个人归属系数。

     （三） 本次归属的归属人数及归属数量

     由于 2 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，该 2 名激励
对象尚未归属的 1.80 万股第二类限制性股票作废失效。公司预留授予的激励对
象人数由 17 人调整为 15 人，预留授予第二个归属期实际可归属限制性股票为
7.20 万股。
     2023 年 12 月 4 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会认
为，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 7.20 万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定
为符合条件的 15 名激励对象办理归属相关事宜。
     公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，认为根据公司《激励计划》

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的规定，预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合
归属条件的 15 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
7.20 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，并同意公司在归属期内实施
限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归
属手续。

    2023 年 12 月 4 日，公司召开了第六届监事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》等议案。公司监事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 15 名激励对象归
属 7.20 万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。

     五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次调整、本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

    2、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；；

    3、本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    4、本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    5、本次调整、本次作废及本次归属事项尚需依法履行信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公
         司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予
         部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                               经办律师：钟梦婷




         负责人：顾功耘                                       经办律师：邬      远




                                                                           2023 年 12 月 4 日




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