福建元力活性炭股份有限公司事业合伙人中长期持股计划法律意见书




                            福建武夷律师事务所
                   关于福建元力活性炭股份有限公司
              事业合伙人中长期持股计划的法律意见书

                             武夷见字[2023]第 02 号



致：福建元力活性炭股份有限公司

    福建武夷律师事务所（以下称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下

称“元力”或“公司”）委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师就公司本次拟实施的事业

合伙人中长期持股计划（以下称“本次持股计划”）出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）

发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）

等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《福建元力活性炭股份有限公司事业合

伙人中长期持股计划（草案）》（以下简称“《中长期持股计划（草案）》”）、公司相关董

事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，

并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、

法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本

次持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.公司已向本所保证，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
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是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件

的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

    3.本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的

事实；并且仅就与公司实施本次持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有

效的法律、法规、规章和规范性文件的理解发表意见。

    4.本所律师同意公司在其为本次持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本

法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5.本法律意见书仅供公司实施本次持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，

不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
    6.本所律师同意将本法律意见书作为本次持股计划所必备的法定文件，随其他材料

一同公告。

    基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规

范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所

律师出具本法律意见如下：

    一、公司实施本次持股励计划的主体资格

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系依照《公司法》及相关法律、行政

法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准福建元力

活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1903

号）核准，公司发行的 A 股股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市，证券简称

“元力股份”，证券代码“300174”。

    依据公司确认并经查询国家企业信用信息公示系统，公司现持有南平市市场监督管
理局颁发的统一社会信用代码为 91350000611069146L 的《营业执照》，名称：福建元力

活性炭股份有限公司；企业类型：股份有限公司（上市）；住所：福建省南平来舟经济

开发区；法定代表人：许文显；成立日期：1999 年 5 月 21 日。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司系依法设立并合法有效存

续且在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规章

及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，具备《试点指导意见》规定
的实施本次持股计划的主体资格。
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    二、本次持股计划的合法合规性
    2023 年 7 月 10 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《中长期持股计划
（草案）》。本所律师对照《试点指导意见》的规定，对本次持股计划相关事项进行了逐
项核查：
    1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时
已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行相关信息披露义
务，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
    2.根据《中长期持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事和监事会分
别出具的意见及公司的确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
    3.根据《中长期持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划参与人自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的规定。
    4.根据《中长期持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划覆盖公司及分、
子公司（不含参股公司），计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要贡献
的核心人才，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于参加对象的规定。
    5.根据《中长期持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划的资金来源员工
自筹资金、员工的奖金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本次持股计划的资
金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于资金来源的规定。
    6.根据《中长期持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划股票来源包括但
不限于从二级市场回购的库存股、二级市场流通股、协议转让股份、定向增发股份等，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于股票来源的规定。
    7.根据《中长期持股计划（草案））》，公司实施十年的事业合伙人中长期持股计划，
每年一期、滚动设立、相互独立，各期分 2 次解锁（或归属）：1、员工自筹资金：自每
期最后一笔股票登记至持股计划账户之日起，锁定 12 个月后解锁（或归属）。认购非公
开发行股票锁定期超过 12 个月的，按非公开发行股票的锁定期执行。2、奖金及其他来
源资金：自每期最后一笔股票登记至持股计划账户之日起，锁定 60 个月后解锁（或归
属）。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于持股期限的相关规定。
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    8.根据《中长期持股计划（草案）》，公司制定的持股计划实施期限为十年，自 2024
年 1 月 1 日-2033 年 12 月 31 日止。每一年度实施一期，各期事业合伙人中长期持股计
划滚动设立、相互独立。本计划在任一存续时点所持有标的股票总额（即未归属个人账
户的股票总额）累计不得超过公司股本总额的 10%。参与对象在任一时点通过本计划持
有公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于持股数量的规定。
    9.根据《中长期持股计划（草案）》，本次持股计划项由公司自行管理。首次持有人
会议选举 5 人，组成事业合伙人中长期持股计划管委会，负责召集持有人会议、本计划
的日常管理，决定本计划资产的分配等事项。除管委会成员辞去管委会成员职务或不再
符合参与条件外，以后各期持有人会议不更换管委会成员。符合《试点指导意见》第二
部分第（七）条关于持股计划管理的规定。
    10.根据《中长期持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了规
定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的
存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的
参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股
计划管理机构的选任；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他
重要事项。除本次持股计划不适用部分外，本次持股计划之《中长期持股计划（草案）》
的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）条关于员工持股计划草案内容的规定。
    综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
    三、本次持股计划涉及的法定程序
    （一）目前已经履行的程序
    经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次员工持股计划事宜，公司已经履
行了如下程序：
    1.公司于 2023 年 7 月 10 日召开职工代表大会，并就拟实施事业合伙人中长期持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
    2.公司于 2023 年 7 月 10 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
福建元力活性炭股份有限公司事业合伙人中长期持股计划（草案）>及摘要的议案》等
与本次持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
因本次长期持股计划的首期实施方案为 2024 年度，本次计划草案中并未有明确的具体
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参与人，故公司董事在审议《关于<福建元力活性炭股份有限公司事业合伙人中长期持
股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案时无需回避。符合
《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
    3.公司独立董事向建红、梁丽萍、刘俊劭于 2023 年 7 月 10 日对《中长期持股计划
（草案）》发表了独立意见，公司监事会于 2023 年 7 月 10 日作出决议，均认为：
    （1）公司拟制定并实施事业合伙人中长期持股计划，有利于加强公司利益与员工
利益的长期绑定，强化公司与员工共同持续发展的理念，为股东创造长远持续的价值；
有利于强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争：有利于进一步完善员工薪酬体系，
突出奋斗、贡献的价值导向，激励人才在成长的过程中保持价值创造的动力；
    （2）公司本次持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《试
点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次持股计划遵循自愿参与原则，
审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
持股计划的情形；
    （3）在本持股计划实已通过公司职工代表大会等组织充分征求了员工意见，相关
审议程序和决策合法、有效。
    独立董事、监事会一致同意《中长期持股计划（草案）》及其摘要。
    据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的
规定。
    4.公司于 2023 年 7 月 11 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会
决议、独立董事意见、《中长期持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）条的规定。
    5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》
的规定履行了必要的法律程序。
    （二）尚需履行的程序
    根据《试点指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，公司尚需履行下列程序：
    1.公司在股东大会召开之前公告本法律意见书；
    2.公司应召开股东大会对《关于<福建元力活性炭股份有限公司事业合伙人中长期
持股计划（草案）>及摘要的议案》进行审议，因本次长期持股计划的首期实施方案为
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2024 年度，本次计划草案中并未有明确的具体参与人，故无股东应当对该议案回避表决；
股东大会作出决议时须经出席会议有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。
    四、本次员工持股计划的信息披露
    （一）目前已经履行的信息披露义务
    2023 年 7 月 11 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上公告了董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、《中长期持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本
次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
    （二）需履行的信息披露义务
    根据《试点指导意见》的相关规定，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1.公司具备实施本次持股计划的主体资格；
    2.《中长期持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
    3.公司截至本法律意见书出具之日已就实施本次持股计划履行了必要的法定程序，
但本次持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
    4.截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次持股计划履行了相应的信息披露
义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务；
    5.因本次计划草案中并未有明确的具体参与人，故无股东应当对该议案回避表决。
    本法律意见正本一式三份，无副本。




福建武夷律师事务所                                       经办律师：汤瑞昌律师
负责人：汤瑞昌                                                        游志平律师

                                                        二〇二三年七月二十五日