广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                              独立董事工作制度



                                  第一章 总   则

       第一条   为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定《广州中海达卫
星导航技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。


                         第二章    独立董事的任职条件
    第三条      担任独立董事应当符合下列条件：
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；


                                       1
    （二） 符合法律、行政法规、《独立董事管理办法》、《公司章程》及有关规
定要求的独立性要求；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公
司章程》规定的其他任职条件。
   第四条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
   公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
   公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

   第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
   （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
   （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
   （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；

                                   2
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相
关规定；

    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等相关规定；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险
机构独立董事管理办法》等相关规定；
    （十）其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。
    第六条   独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

                                     3
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
   第七条    独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
   （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
   （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

   第八条    独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
   独立董事在任职期间出现本制度第七条第一项、第二项情形的，相关独立董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深圳
证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
   相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效。
   在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照法律法规、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，
确保公司的正常运作。
   第九条     独立董事候选人不得存在本制度第七条规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

                                   4
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
   （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
   第十条    独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
   （三）同时在超过三家境内上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   （四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


                   第三章 独立董事提名、选举和更换程序

    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应实行累积投票制。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条   独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

                                    5
    第十三条     独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独立董事管理办
法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对深圳证券交易所持有异议的被提
名人，不得提交股东大会选举。

    （四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
    除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




                                     6
   第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
   第十六条   独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
   （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
   （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
   在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》的规定继续履行职责，但《规范运作》第 3.2.3 条另有规定的除外。
   独立董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。
   第十七条   独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当按照深圳证券交易所有关规定执行。
   第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就
独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果作出声明。
   第十九条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

                                     7
   第二十条      公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、职称、专业资格、详细的工作经
历、全部兼职情况、有无重大失信等不良记录等详细信息提交至深圳证券交易所
网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候
选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，
就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈
意见。
   独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
   第二十一条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关
材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材
料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
   第二十二条     独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露深圳证券交易所异议函的内容。
   对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


                          第四章   独立董事的职权
    第二十三条     独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。



                                     8
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十四条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
 计差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
 审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
 担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他
 交易场所交易或者转让；
     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
 其他事项。
     第二十五条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
 表的意见应当明确、清楚。
     第二十六条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

                                     9
容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
   第二十七条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深圳证券交易所报告。
   独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

                                  10
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
   第三十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
   第三十一条 独立董事保证最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
   第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
   第三十三条   独立董事应当遵守《公司法》、其他法律法规以及《公司章
程》的规定，忠实履行责任，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
   （一）其职权范围内行使职权，不得越权；

                                11
   （二）除经《公司章程》规定或在股东大会知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四）不得自营或为他人经营与公司同类的经营或从事损害本公司利益的
其他活动；
   （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （六）不得挪用资金或者为他人借贷公司资金；
   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机密；
   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
   （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
   （十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的任何机密信息。
   第三十四条    独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
   （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损益；
   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
   （四）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
   （五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。


                      第五章   独立董事工作方式
  第三十五条    独立董事应遵守公司《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》

                                  12
出席公司股东大会、董事会，行使表决权。
    第三十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。

   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的要求，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。

   （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。


                                   13
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
    第三十七条     独立董事可以聘请中介机构为其作出判断及行使职权时提供
专业意见，所需的费用由公司承担。

   第三十八条    独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。


                            第六章 独立董事津贴
    第三十九条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
    第四十条    公司可为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                               第七章     附 则
    第四十一条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家有关的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。

    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
                                        广州中海达卫星导航技术股份有限公司
                                                            二〇二三年八月

                                     14