中海达：股东大会议事规则(2023年8月修订)2023-08-19
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称″公
司″）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体
股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技
术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本议事规
则。
第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
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(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
(十一) 分拆所属子公司上市；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四条规定的担保事项；
(十四)公司与关联方发生的交易(提供担保除外) 金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第五条规定的提供财务资助事项；
(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三条 公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
务、债权债务重组等交易（对外担保除外）未达到上述标准的，由董事会决定。
第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（三）项担保事项时，判断被担保人资产负债率是否超
过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰
高为准。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第一款第 (一)项至第(四)
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
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公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照规定披露和
履行相应程序。
第五条 对符合下列标准之一的提供财务资助事项，也须提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前
述规定。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司（非关联）提供财务资
助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其
他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以
及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
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第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
（即 5 人）时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并书面通知
各股东。
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第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同
意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低
于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
召开股东大会之日至股东大会结束日期间不减持其所持该公司股份并披露。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
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第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股
东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当及时提供股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》的有关规定，对股东大会提案进行审查，认为提案内容存
在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。
监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查，并对存在违法违
规情形的提案内容，向股东大会发表意见。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
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第十九条 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东大会规则》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
第二十条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决
结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股
东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或
者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
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议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提
案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算通知起止期限时，包括通知当日，不包括会议召开当日。
第二十四条 股东大会的会议书面通知应包括以下内容：
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(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明；股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整写明所有提案的全部具体内容。
有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时
披露相关意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东通过深交所交易系统投票的时间为现场股
东大会召开当日“9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00”；通过互联网投
票系统开始投票的时间为现场股东大会召开当日 9:15，结束时间为现场股东大
会结束当日 15:00。
第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机
构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
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第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。发出股东大会通知后，股东大会因故
需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股权登记日仍为原
股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第四章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知
中指明的其他地方。
第二十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式和网络相结合的形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的通讯或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 登记在股东名册的所有普通股股东或其代理人（含表决权恢
复的优先股股东），均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东应当持持股证明、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会；法人股东的法定代表人出席股东大会时，还应出示能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还应当出示股
东授权委托书和个人有效身份证件。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的
身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。
以传真方式进行投票表决时，传真件中的签名字样与股东（或股东合法代理
人）在公司预留的签名字样无重大、明显差异的，即视为有效投票，股东不得以
签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
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(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，
否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
参加会议的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司
不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。
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第三十七条 召集人应当依据合法有效得股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议的资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等身份证不真实的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六） 投票代理委托书需公证没有公证的；
（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员可以列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。公司召开股
东大会可以同时进行网络直播。
第四十二条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情
况时，也可在预定时间之后宣布开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
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第四十四条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。
股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管
理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与
股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签
署日期。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十一条 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
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议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
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征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况，公司应制定关联交易管理制度，具体规
定关联股东的回避和表决程序。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的
名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席
股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃
表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作
出说明，并进行特别提示。
第五十五条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五十六条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本规则第五十七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五十七条 关联自然人是指具有下列情形之一的自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本议事规则第五十六条和第五十七条规定的
情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十六条和第五十七条规
定的情形之一。
第五十九条 具有下列情形之一的股东为关联股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本规则第五十七条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
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第六十三条 董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数不得超过
本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及
基本情况介绍。
对应由职工代表出任的监事，由职工民主选举产生。
股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。即各投票人所拥有的
票权数为所持股份数与拟选出的董事或监事人数之积，并可以把它一并
投 给 一 个董事 或 监事候 选人，也可以 分开投 给若干个董 事或监 事候 选人。
第六十四条 股东大会选举董事、监事时，股东应当对全部候选人集中表决，
并对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人
当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事或监事时，
股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选
人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
公司可以制定累积投票制实施细则，规定董事、监事选举中的提名、投票、
计票等具体事宜。
第六十五条 除累积投票之外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第六十七条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案
的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
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第七十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第六章 股东大会决议的执行
第七十三条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为相关提案通过之日。
第七十五条 股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，
必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十七条 股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规
定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
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第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第七章 附则
第七十九条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司
章程》的有关规定执行。
第八十条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。
第八十一条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。
第八十二条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
二〇二三年八月
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