四方达－董事会薪酬与考核委员会议事规则




                     河南四方达超硬材料股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”或“委员会”），并制订本议事规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制
定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。


                             第二章 人员组成

    第四条 委员会成员至少由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司
独立董事。

    第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员由委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

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形；
   （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员会委员人数未达到规定人数以
前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。


                             第三章 职责权限


    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经报董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；
委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股
东大会批准。

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                              第四章 议事规则


    第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员
主持。

    第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。

    第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。

    第十七条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。

    第十八条 委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯
表决方式召开。


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    第十九条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。

    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

    第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会
秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                               第五章 工作评估


    第二十六条 委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、
业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配
合，及时向委员提供所需资料。

    第二十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；


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    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。

    第二十八条 委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出
质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第二十九条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完
成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方
案、薪酬水平等作出评估。

    第三十条 委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定
程序予以公开之前，负有保密义务。


                               第六章 附则

    第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议
通过。

    第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。



                                   河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

                                                二○二三年十二月七日




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