四方达－股东大会议事规则




                  河南四方达超硬材料股份有限公司

                           股东大会议事规则

                               第一章 总 则


    第一条 为规范河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》等相关法律法规的规定，制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在2个月内召开。

    第五条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，由独立董事专门会


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议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和


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主持。

    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，会议所必需
的费用由公司承担。


                         第三章 股东大会的提案与通知


    第十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十一条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。

    第十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告或书面方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告或书面方式通知各股东，并
向各股东提供网络形式的投票平台。

    第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。


                          第四章 股东大会的召开


    第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。

    第二十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第二十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第二十五条       股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己
的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第二十六条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十七条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给一个或几个
候选人。


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    股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得
少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一。

    在累积投票制下，独立董事和非独立董事的表决应当分别选举。

    第二十八条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第二十九条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十一条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第三十二条    会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。

   第三十三条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


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    第三十四条   股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到
股东大会秘书处登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人
数超过十五人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在

先。

    在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当

先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，可发言或提出问题。

    第三十五条   股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘
书处出示有效证明。每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。

    第三十六条   列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨
论。股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议
的方式由董事会重新商议后提出修正案。股东大会在进行表决时，股东不再进行
大会发言。


                           第五章 股东大会决议


    第三十七条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十八条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

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况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

    第三十九条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

    第四十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。

    第四十一条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第四十二条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

                     第五章 对董事会的授权原则和授权内容


    第四十三条    公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面授权董事会审批如下：

    一、授权原则：
    （一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定；
    （二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
    （三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行。
    （四）及时把握市场机遇，灵活务实，公司的经营决策及时有效。

    二、授权内容：

    （一）董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

    对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产20%
以下的（含），由董事会决定；超过最近一期经审计净资产20%的，由董事会提

请股东大会审议批准；



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    资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产50%以下的（含），由董事会决
定；超过最近一期经审计净资产50%的，由董事会提请股东大会审议批准。

    （二）董事会决定关联交易事项的权限为：

    公司与关联方发生的交易金额在300万元至3000万元之间、或占公司最近一
期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，应经独立董事专门会议审议，公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，经董事会非关联董事过半数表
决同意后实施。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。

    （三）董事会决定对外担保事项的权限为：

    章程第三十八条规定以外的其他担保事项由董事会决定；章程第三十八条规
定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同

意。

                               第六章 附则


    第四十四条   本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第四十五条   本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。

    第四十六条   本议事规则解释权属河南四方达超硬材料股份有限公司董
事会。

    第四十七条   本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

                                 河南四方达超硬材料股份有限公司董事会

                                                 二○二三年十二月七日




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