维尔利环保科技集团股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                                   第一章     总则


第一条 为进一步建立健全维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
                            《维尔利环保科技集团股份有限公司公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》、
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    本议事规则所称高级管理人员是指总经理、董事会秘书、副总经理及财务负
责人。



                                 第二章     人员组成


第三条 委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则
规定补足委员人数。

第七条 委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料
的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。



                               第三章   职责权限


第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：


    （一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；


    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


    （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；


    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


    （五） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；


    （六） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（如有）安排持股计划；


    （七） 董事会授权的其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大

                                    2
会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条     委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条     公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。



                                 第四章   决策程序


第十三条     董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方
面的资料：


（一）        提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）        公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）        提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；

（四）        提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；

（五）        提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。

第十四条     委员会对董事和高级管理人员考评程序：


（一）        公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作 述职和自
我评价；


（二）        薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；


（三）        根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                                      3
                                  第五章   议事规则


第十五条     委员会分为例会和临时会议。

第十六条     委员会例会每年至少召开一次，由委员会主任委员负责召集，主任委
员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选
的，由委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

    临时会议由委员会委员提议召开。

    第十七条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。如遇
紧急事项，临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，
但应当给委员必要的准备时间。召集人应当在会议上作出说明。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董
事）主持。

第十八条     委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以 确认并反馈
相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十九条     委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自 出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。

    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的 方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十条     委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足
会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整
委员会成员。



                                      4
第二十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。

第二十三条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管
理人员列席会议。

第二十四条 如有必要，委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。



                               第六章   委员会工作机构


第二十八条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。

    董事会秘书列席委员会会议。

第二十九条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好 委员会的相
关工作。

第三十条     董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

    公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资 料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。

    公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服 务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。

                                        5
    公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、干部部
门的工作提供支持和配合。



                          第七章   委员会会议纪录和会议纪要


第三十一条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括
以下内容：


（一）       会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）       出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）       列席会议人员的姓名、职务；

（四）       会议议题；

（五）       委员及有关列席人员的发言要点；

（六）       会议记录人姓名。


    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第三十二条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研 究讨论情况
制作委员会会议纪要。

    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室、干部部门及有关部门和人员。

第三十三条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意
见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理和保存。



                                    第八章   附则


第三十四条 本规则的制定和修改以公司董事会审议通过后生效、实施。



                                       6
第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”不包括本数。

第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                     7