证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2023-035
苏州科德教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日
收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对苏州科德教育科技股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第79号）（以下简称“问询函”）。
收到问询函后，公司及时组织相关人员进行认真分析和核查，并对问询函关注的
事项进行回复，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 7.95 亿元，同比下降 7.34%，其中，
“K12 课外培训”收入合计 1.16 亿元，同比下降 36.54%。2022 年 12 月 28 日，
你公司董事会审议通过《关于全资孙公司签署〈股权转让协议〉暨出售资产的议
案》，同意全资孙公司北京龙们教育科技有限公司出售其持有的 3 家 K12 学科
类课外培训公司的全部股权，你公司披露，本次交易完成后，公司将完全退出
K12 课外培训领域。
（1）请说明你公司涉及 K12 课外培训有关业务领域的具体情况，包括但
不限于进入、退出具体时间，有关资产经营业绩实现情况，交易价格和对手方情
况等；资产出售价格是否公允，截至目前的交易进展情况，是否存在业绩承诺补
偿未履行完毕情形，是否存在损害中小投资者利益情形。
（2）请结合上述资产处置进展情况、报告期内及 2023 年第一季度 K12 课
外培训和油墨业务的收入及占比情况等，分析说明教育业务是否仍构成你公司
主营业务，你公司主营业务目前是否发生变更。
答复：
一、K12 课外培训有关业务领域的具体情况
（一）进入 K12 课外培训的时间
2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过公司
以支付现金方式收购龙门教育 49.76%股权。2019 年 6 月 24 日，公司披露《发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关公告。2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会
核发的批复文件（证监许可【2019】2485 号），同意公司以发行股份、可转换债
券及支付现金的方式收购龙门教育剩余股权。2020 年 3 月，公司完成龙门教育
股权的工商变更登记手续，公司持有龙门教育 100%股权。具体内容详见公司于
巨潮资讯网发布的相关公告。
龙门教育主要业务为全日制学校和 K12 课外培训业务。基于当时 K12 课外
培训的市场规模巨大，为提升运营和教学效率，整合区域教育资源、降低异地招
生成本，2016 年起龙门教育开始在全国多个城市开展 K12 课外培训业务。
（二）退出 K12 课外培训的时间
2021 年 7 月 24 日，“双减”政策正式发布后，本公司决定陆续关闭 K12 相
关校区。2021 年度，已关闭了包括郑州、成都、苏州、太原、重庆、南昌、天津、
北京等多个城市在内的 K12 课外培训校区，2022 年度，本公司出售了武汉、株
洲、长沙校区的孙公司，关闭了合肥地区的校区，至此本公司 K12 课外培训校区
已全部关闭，完成退出 K12 课外培训领域。
（三）相关资产经营业绩实现情况
1、K12 课外培训业务的经营情况
单位：万元
公司 营业收入 营业成本 净利润
2022 年 11,646 5,779 -453
2021 年 18,352 9,302 -3,452
“双减”政策出台后，为降低上市公司合规风险，针对 K12 各网点运营情
况，公司采取关停或出售股权等不同方式分别进行清理处置。
2、出售的 K12 业务相关资产的情况
单位：万元
2022 年
公司
营业收入 营业成本 净利润 归母净利润
武汉 4,283.65 2,188.35 -41.65 -21.24
长沙 1,578.32 711.39 269.19 137.29
株洲 4,448.81 1,952.73 695.03 354.47
合计 10,310.78 4,852.46 922.56 470.51
单位：万元
2021 年
公司
营业收入 营业成本 净利润 归母净利润
武汉 7,413.90 3,427.11 1,396.68 712.31
长沙 2,860.19 1,488.59 -187.33 -95.54
株洲 4,243.33 1,906.39 207.01 105.58
合计 14,517.42 6,822.09 1,416.37 722.35
本次出售的 K12 相关资产，即武汉、长沙、株洲 K12 课外培训校区均是在
2016 年成立，2017 年作为龙门教育孙公司被本公司收购。
3、龙门教育业经营业绩实现情况
本公司在支付现金购买龙门教育 49.76%股权的重大资产重组时，交易各方
签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交
易对方中由马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和上
海翊占信息科技中心（普通合伙）作为利润补偿责任人承诺龙门教育 2017 年、
2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后
孰低的原则，分别不低于 10,000 万元、13,000 万元、16,000 万元，龙门教育已实
现 2017-2019 年度的业绩承诺。
本公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育 50.17%股权
时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补
偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、
方锐铭作为利润补偿责任人承诺龙门教育 2019 年、2020 年实现的归属于母公司
所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于 16,000 万元、
18,000 万元，龙门教育实现了 2019 年业绩承诺，2020 年龙门教育实现经审计的
净利润 163,043,349.14 元，业绩承诺完成比例为 90.58%。经公司第五届董事会第
二次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议，同意豁免龙门教育利润补偿责任
人 2020 年度未实现业绩承诺的补偿义务。
（四）K12 资产处置交易价格和对手方情况
2022 年 12 月 28 日，公司董事会审议通过《关于全资孙公司签署〈股权转
让协议〉暨出售资产的议案》，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，依照北京中企
华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第 6382-03 号】资产评
估报告，经双方协商确认株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司净资产价值为人
民币 10,128,891 元，本公司将其持有的 51%股权以 5,165,734.63 元人民币转让给
安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）；以 2021 年 12 月 31 日为基准日，依
照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第 6382-02
号】资产评估报告，经双方协商确认长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司净资产
价值为人民币 2,800,000 元，本公司将其持有的 51%股权以 1,428,000 元人民币
转让给武汉新沣企业管理有限公司；以 2021 年 12 月 31 日为基准日，依照北京
中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)第 6382-01 号】资
产评估报告，经双方协商确认武汉龙门尚学教育科技有限公司净资产为人民币
20,905,120 元，本公司将其持有的 51%股权以 10,661,611.5 元人民币转让给青岛
福全秀林管理咨询企业（有限合伙）。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
考虑到“双减”政策对教育培训行业环境产生的重大影响，未来课外培训机
构业务会严重萎缩，为严格遵守监管要求及进一步调整优化现有业务结构，公司
决定主动对 K12 课外培训业务的投资予以清理。本次交易以具有证券从业资格
的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方友好协确定，交易价格
合理公允。
安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）股东情况：明平稳持股 81.63%，韩
菲持股 18.37%。安阳醍睦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、
债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
武汉新沣企业管理有限公司股东情况：李多云持股 70%，汪春花持股 30%。
武汉新沣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方
面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）股东情况：李蓉持股 81.63%，韩菲
持股 18.37%。青岛福全与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债
务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
（五）截至目前的交易进展情况，不存在业绩承诺补偿未履行完毕情形
根据上述股权转让协议，本公司与交易对方未签订业绩承诺条款，且相关的
工商变更已完成，情况如下：
2023 年 1 月 17 日，株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司在株洲市芦淞区
市场监督管理局完成工商变更。
2023 年 1 月 10 日长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司在长沙市岳麓区市场
监督管理局完成工商变更。
2023 年 1 月 5 日，武汉龙门尚学教育科技有限公司在武汉市青山区市场监
督管理局完成工商变更。
综上所述，本公司处置 K12 股权的交易价格系根据评估的公允价值确定，
不存在业绩承诺补偿未履行完毕情形，不存在损害中小投资者利益情形。
二、教育业务仍构成本公司主营业务，主营业务目前未发生变更
（一）报告期内及 2023 年第一季度收入占比情况
单位：万元
2023 年第一季度 2022 年第一季度
产品类别
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
油墨产品 8,686.19 51.14% 8,985.01 48.03%
全日制学校产品 8,099.64 47.69% 5,890.38 31.49%
K12 课外培训产品 - 0.00% 3,306.81 17.68%
其他产品 198.03 1.17% 523.87 2.80%
合计 16,983.86 100.00% 18,706.07 100.00%
单位：万元
2022 年 2021 年
产品类别
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
油墨产品 38,458.38 48.40% 39,770.92 46.38%
全日制学校产品 28,545.48 35.92% 26,287.61 30.65%
K12 课外培训产品 11,646.33 14.66% 18,352.06 21.40%
其他产品 814.37 1.02% 1,348.67 1.57%
合计 79,464.55 100.00% 85,759.27 100.00%
根据上表，2023 年一季度全日制学校产品营业收入占比 47.69%，比去年同
期上升 16.2 个百分点，油墨产品营业收入占比 51.14%，比去年同期上升 3.11 个
百分点，K12 课外培训业务完全剥离，但教育业务的收入占比仍较大。按照惯例，
秋季学期的营收规模高于春季，同时考虑到公司的其它子公司职业教育业务在今
年将逐步产生经济效益，因此教育业务仍构成本公司主营业务，主营业务未发生
变更。
2、报告期内，你公司前 5 名供应商采购金额合计为 9,555.98 万元，占比
40.99%。请说明上述供应商的名称、采购内容，前 5 名供应商较以往年度是否
发生重大变化。
答复：
一、2022 年和 2021 年公司前五大供应商比较情况
单位：万元
2022 年度
序号 占年度采购
供应商名称 采购内容 采购额
总额比例
1 天津市飞锐植物油有限公司 精亚油 2,797.18 12.00%
2 淄博胜炼化工有限责任公司 矿油 1,969.79 8.45%
3 浙江致强物资集团有限公司 松香 1,802.52 7.73%
4 龙口联合化学股份有限公司 颜料 1,529.08 6.56%
5 双乐颜料股份有限公司 颜料 1,457.41 6.25%
合计 9,555.98 40.99%
单位：万元
2021 年度
序号 占年度采购
供应商名称 采购内容 采购额
总额比例
1 浙江致强物资集团有限公司 松香 2,968.88 14.31%
2 天津市飞锐植物油有限公司 精亚油 2,658.60 12.81%
3 双乐颜料股份有限公司 颜料 1,651.03 7.96%
4 龙口联合化学股份有限公司 颜料 1,313.10 6.33%
5 百合花集团股份有限公司 颜料 1,251.37 6.03%
合计 9,842.98 47.43%
二、前 5 名供应商较以往年度未发生重大变化
根据上表，2022 年度较 2021 年度前五大供应商整体变动较小，为迎合市场
对环保产品的要求，公司的各原材料用量有所调整。油墨主要原材料为社会较为
普遍基础的原料，供应商众多，公司更多选择国企与上市公司，并还有很多相同
品类的优质供应商可同时为公司提供服务。
3、报告期内，你公司参与设立智链嘉磊科技（北京）有限公司（以下简称
“智链嘉磊”）及信创启赋科技（北京）有限公司（以下简称“信创启赋”），
持股比例均为 51%。你公司在年报中披露，智链嘉磊“持续开展区块链、人工
智能和数字经济技术等服务”“信创启赋旨在发展以灵活就业和创业为核心的职
业教育，并形成‘导师+达人推广+知识付费+落地指导’的全新教育模式”。2023
年 4 月 9 日，你公司披露将出资 1.3 亿元对中昊芯英(杭州)科技有限公司（以下
简称“中昊芯英”）进行增资，增资完成后，你公司持有中昊芯英 8.3791%股权，
“双方将在人工智能化职业教育方面开展深度合作，推动 AI 在职业教育应用下
的场景设计、研发、创新和落地”。
（1）请说明智链嘉磊、信创启赋、中昊芯英 2023 年第一季度主要财务数
据，并用通俗语言说明你公司开展区块链、人工智能和数字经济技术服务的具体
方式，有关技术服务应用于你公司所从事业务的具体场景。
（2）请结合你公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占
营业收入比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况
等，分析说明你公司是否具备开展有关业务的人员、技术储备以及相应资金实力，
有关业务对你公司财务状况是否构成重大影响，你公司有关信息披露是否真实、
准确。
答复：
一、智链嘉磊、信创启赋、中昊芯英 2023 年第一季度主要财务数据
（一）2023 年第一季度主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
智链嘉磊 204.6 189.25 39.04 -3.08
信创启赋 507.49 385.76 0 -83.41
说明：新组建的两个北京公司在今年春节后才正常启动。其中：北京智链嘉磊于去年
下半年陆续完成各合作团队的组建，目前开始运营。北京信创启赋于今年二月份开始业务筹
备，目前第一批课程制作完毕，人员和推广渠道均已到位，产品在二季度已开始销售。
截至 2023 年 3 月 31 日，中昊芯英总资产 10,068.50 万元，净资产 8,042.94
万元。2023 年第一季度，中昊芯英实现营业收入 15.09 万元，净利润-1309.84 万
元。中昊芯英待芯片到货后将陆续交付已签订的订单。中昊芯英系公司 2023 年
4 月对外投资的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）公司开展区块链、人工智能和数字经济技术服务的具体方式，有关技
术服务应用于公司所从事业务的具体场景
公司聚焦现代职业教育及与未来新兴产业紧密结合的产教融合，并不从事
区块链、人工智能和数字经济等技术的研发，公司的主营业务为教育，将紧随科
技的发展做好职业教育，为学生提供良好的升学和职业发展综合解决方案。
（1）智链嘉磊开展的相关业务
1.1 与区块链和人工智能相关的业务应用
智链嘉磊负责提供工信部颁发的人工智能、区块链软件工程师职业资格证书
的培训与发证，并且经信创板块麒麟软件及与其相关的国产关键应用软件的工程
师培训，并为获得证书的大学生提供实习实训平台，参与麒麟软件的适配工作。
具体业务内容包括：
A.软件培训内容：包括麒麟软件证书、人工智能软件工程师证书、区块链软
件工程师证书等
B.人力资源服务：为企业提供招聘服务
C.软件服务外包：通过猿链发布任务包，由注册软件工程师负责接单，公司
收取服务费。
（2）信创启赋开展的相关业务
1.1 与人工智能相关的业务应用
信创启赋主营业务为灵活就业职业教育课程。信创启赋开发“微创业”系列
课程，支持大学生创业或成人再就业的相关内容。目前已完成课程体系搭建，建
立了课程交付与服务平台，完成最小业务模型探索，进入规模化运营阶段。具体
业务内容包括：
A.新媒体营销入门课程
B.“一店五开”课程体系
C.“一陶五练”课程体系
D.“绿幕直播”课程体系
E.创业咨询服务及供应链选择指导等
（3）中昊芯英开展的相关业务
1.1 与人工智能相关的业务应用
根据双方签署的合作协议，公司作为中昊芯英职业教育的唯一合作伙伴，双
方将合作开发人工智能应用以及“大模型开发”软件工程师的培训，中昊芯英给
予课程技术内容、课程迭代和师资培训，以及开发软件平台；公司负责课程化编
写、培训策划、落地、营销推广和发证，双方配合完成符合中国市场此类职业教
育需求的培训和应用。公司为中昊芯英职业教育与院校合作的总代理，负责为中
昊芯英开拓院校业务，建立全国的教育教学、设备销售以及院校合作网络，包括
大学生就业为导向的培训业务、设备销售和专业共建与产业学院。
双方还将共同研发职业教育场景中人工智能技术的应用，让学生更便捷有效
率、更有兴趣的学习，为社会提供更多的职业教育学习方式。
二、请结合你公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占营
业收入比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况等，
分析说明你公司是否具备开展有关业务的人员、技术储备以及相应资金实力，有
关业务对你公司财务状况是否构成重大影响，你公司有关信息披露是否真实、准
确。
（一）公司报告期内研发人员数量和学历背景、研发投入金额及占营业收入
比重情况、拥有区块链、人工智能和数字经济领域核心技术的具体情况
2022 年 2021 年 变动比例
研发人员数量（人） 35 44 -20.45%
研发人员数量占比 2.23% 2.80% -0.57%
研发人员学历
本科 8 13 -38.46%
硕士 0 2 -100.00%
本科以下 27 29 -6.90%
研发投入金额及占营业收入的比例
研发投入金额（元） 15,585,162.63 16,809,926.34 -7.29%
研发投入占营业收入
1.96% 1.96% 0
比例
上述数据系公司现有主营业务的研发人员及投入。公司仅从事与区块链、人
工智能和数字经济行业有关的职业教育业务，通过与第三方科技公司合作，提供
前沿的职业教育内容与其更新迭代。由于公司并不从事上述领域的研发，所以目
前没有相应的研发人员。
（二）对公司财务状况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 342,507,955.16 元，资产负债率
27.65%。公司财务状况良好，具有较强的直接、间接融资能力，融资渠道畅通。
公司拥有充足的净现金流，在保证正常经营业务的资金需求外，可以承担对高科
技行业相关的职业教育的投入。
上述投资项目，本公司均采用合作方式分摊了项目风险，经过前期的筹备和
准备工作后已陆续步入正轨。后续研发的技术工作将以合作伙伴为主，预计对公
司的经营业绩及盈利状况不构成重大影响。公司相关信息披露符合真实、准确、
完整原则。
4、年报显示，报告期末，你公司存在因诉讼被冻结的货币资金 898.55 万
元。请披露有关案件的原告、被告、涉诉时间、案件背景、原告诉求、法院判决
情况等，并说明你公司预计负债计提是否合理、充分。
答复：
一、相关案件原告、被告、涉诉时间、案件背景、原告诉求、法院判决情
况
根据(2022)津 0104 民初 8724 号法律文书，本公司涉及的该诉讼案件原告
为天津市南开区建宇通达建筑装饰服务中心，被告为本公司的子公司天津市旅外
职业高中有限公司（以下简称“天津旅外”），涉诉时间为 2022 年 7 月 26 日。
案件背景如下：
2020 年 11 月 2 日原告称在公司收购天津旅外前曾与天津市旅外职业高中
有限公司南开分公司签订《天津市小型建设工程施工合同》，双方约定由原告施
工天津市旅外职业高中宿舍与教学楼 2 号楼与 3 号楼室内外道路、钢结构屋顶的
施工工程，合同价款为 10,767,777.00 元。该项工程于 2021 年 5 月 8 曰竣工验收
合格，但天津市旅外职业高中有限公司南开分公司仅向原告支付工程款
2,180,000.00 元，尚欠工程款 8,587,777.00 元，且天津市旅外职业高中有限公司
南开分公司已于 2022 年 4 月注销，由此原告以天津市旅外职业高中有限公司南
开分公司是被告的分支机构为由，向本公司提起诉讼，要求本公司承担相关债务。
原告诉求：1.判令被告给付原告尚欠工程款 8,587,777.00 元。2.判令被告偿
付原告拖延支付上述工程款的违约金 397,661.00 元。3.本案诉讼费用由被告承担。
截至本回复日，由于涉案合同涉及有关嫌疑人存在违法行为，天津旅外已
向公安机关报案，且公安机关经侦部门已立案侦办，上述案件已转交给天津市公
安局津南分局侦察，待经侦侦察完毕后继续审理，故法院尚未做出判决。
二、本公司没有计提相关预计负债具有合理性
2023 年 2 月 9 日，天津市公安局津南分局出具立案告知书，针对张某涉嫌
合同诈骗一案，公安局认为符合立案条件，决定对张某涉嫌合同诈骗案立案调查。
根据公司提交的相关证据，该诉讼系嫌疑人张某私刻相关印章所致，可能
存在虚假诉讼行为发生，因此张某私刻公章的行为可以证明本公司并未与原告签
订装修工程合同，遂无需承担相关工程款项及诉讼费用。此外，根据公司与天津
旅外原股东签署的《股权转让协议》，原股东承诺在该协议签署前未披露的事项，
在收购后若导致天津旅外遭受损失的，由原股东承担；同时本次股权转让的最后
一笔投资款将在本案件终结后公司再行支付。鉴于此，所以公司无需计提相关预
计负债。
5、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 4,510.92 万元，其中应收长期
资产转让款账面余额为 1,605.62 万元。报告期末，你公司前 5 名其他应收款余额
合计 2,334.20 万元，占比 51.74%,账龄在 1-4 年不等。请说明上述其他应收款的
形成背景、账龄、欠款方与你公司是否存在关联关系、是否逾期、截至目前的回
收情况，你公司有关坏账准备计提是否合理、充分。
答复：
一、本公司前 5 名其他应收款的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名的情况如下：
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 是否存在 是否 期后是否
关联关系 逾期 收回款项
西安理工大学 保证金及押金 1,000.00 2-3 年 否 否 否
西安华美专修学院 保证金及押金 500.00 1-2 年 否 否 否
北京市海淀区爱华英
语培训学校 往来款 404.20 1-2 年 是 是 否
上海社明信息科技中
心（有限合伙） 往来款 230.00 3-4 年 否 是 否
北京百世德教育科技
有限公司 往来款 200.00 2-3 年 是 是 否
合计 2,334.20
二、其他应收款前 5 名的形成背景
1、西安理工大学为本公司提供培训基地和保障服务，双方合同期限为 2020
年 9 月-2025 年 8 月共五年，为保证服务履行，本公司在 2020 年支付了 1000 万
的履约保证金。
2、西安华美专修学院为本公司提供校舍设施等服务，双方合同期限为 2018
年 7 月-2025 年 6 月共七年，为保证服务履行，本公司在 2021 年支付了 500 万
的履约保证金。
3、北京市海淀区爱华英语培训学校为本公司联营企业北京百世德教育科技
有限公司通过子公司举办的民办非营利组织。公司拟通过增资控股联营企业的子
公司，以取得其持有的北京地区课外培训资质，并计划增资控股后，将原非营利
性质的办学资质变更为营利性资质，从而进一步扩展北京地区的 K12 业务。合
同约定本公司支付 80 万增资款以取得其持有的北京地区课外培训资质，同时爱
华英语又向本公司借款 324.2 万元，拟以债权增资控股方式增加公司持有的北京
地区 K12 课外培训资质，但在后续执行“双减”政策的持续规范下，本公司已终
止增资计划。
4、本公司与上海社明信息科技中心（有限合伙）签订在线教育合作协议，
委托上海社明负责在线一对一业务的招生推广，预付招生推广费 230 万元，合作
期限为 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日，由于合同到期出现违约情况，本
公司将预付款项转为其他应收款并相应计提了坏账准备。
5、北京百世德教育科技有限公司为本公司联营企业，百世德与本公司签订
200 万借款合同，并拟以债权增资控股方式增加公司持有的北京地区 K12 课外培
训资质，但在后续执行“双减”政策的持续规范下，本公司已终止增资计划。
三、其他应收款前 5 名的坏账准备计提情况
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备 计提比例
西安理工大学 1,000.00 200.00 20.00%
西安华美专修学院 500.00 50.00 10.00%
北京市海淀区爱华英语培训学校 404.20 404.20 100.00%
上海社明信息科技中心（有限合伙） 230.00 230.00 100.00%
北京百世德教育科技有限公司 200.00 200.00 100.00%
合计 2,334.20 1,084.20
根据本公司与西安理工大学和西安华美专修学院的服务合同，报告期内合同
双方均正常履行了上述合同的约定，因此该等合同项下的其他应收款保证金未出
现违约风险，按账龄信用风险组合计提了坏账准备。
北京市海淀区爱华英语培训学校、上海社明信息科技中心（有限合伙）和北
京百世德教育科技有限公司都未按照合同执行或归还欠款，故对于以上款项全额
计提了坏账准备。
综上所述，本公司其他应收款坏账准备计提充分。
6、报告期末，你公司商誉账面原值为 6.20 亿元，你公司前期已计提减值准
备 5.15 亿元，报告期内未新增计提商誉减值准备。请结合有关单位报告期内业
绩实现情况、商誉减值测试的具体过程、关键参数，有关营业收入增长率预测是
否合理等，说明报告期内你公司商誉减值计提是否合理、充分。
答复：
一、龙门教育 2022 年度商誉减值测试
(一)龙门教育 2022 年业绩状况
由于龙门教育已关停 K12 课外培训及软件业务，未来龙门教育商誉相关资
产对应的业务为全日制学校业务，龙门教育近三年的营业收入如下：
历史年度
类别
2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 49,346.51 44,863.43 38,092.22
净利润 16,916.12 4,547.51 8,796.27
由上表可知，受“双减政策”的影响，K12 课外培训业务陆续关停，龙门教
育商誉相关资产组对应的业务收入减少；未来以全日制学校为主营业务；21 年
计提与产生了清理 K12 课外培训机构的投资与费用，导致利润偏低。但随着 22
年所有 K12 辅导机构清理完毕，利润将逐步还原。近三年来，龙门教育商誉相关
资产组对应的全日制学校营业收入具体如下：
历史年度
类别
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入合计 33,830.24 19,792.74 20,557.86
主营业务收入增长率 -41.49% 3.87%
由于每年秋季学期反映影响未来一年的营业收入，20-22 年主营业务收入受
到明显影响。随着大环境放开、人们生产和生活逐渐回归，以及近年来西安市入
学人次增加所形成的教育需求，龙门教育主营业务收入较 2021 年增长 3.87%。
并且 2022 年秋季招生明显好于上半年，实现了增长。
(二)商誉减值测试相关参数的确定方法及合理性分析
由于龙门教育已关停 K12 课外培训业务，未来年度商誉相关资产组对应的
业务为全日制学校。
营业收入的预测思路及关键参数选取具备合理性
(1)营业收入的预测思路具备合理性
根据全日制学校的经营特点和收入确认方式，其主要在每年的 8 月份至 9 月
份以及次年的 1 月份至 2 月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊
销，未来收入预测以企业历史年度的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指
标，并结合企业历史业绩增长情况及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的
营业收入。
主营业务收入预测公式：
全日制学校业务的经营特点和收入确认方式，主要在每年的 8 月份至 9 月份
以及次年的 1 月份至 2 月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊
销。未来收入预测思路为：
主营业务收入=学期报名收入×(1-退费率) -应交增值税
退费率=退费金额/当年报名收入×100%
其中：
“学期报名收入”系全日制学校业务于学期初预收的学生学费。
“退费率”为当年退费金额/当年报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定
(2)报名收入的关键参数选取及收入增长率测算具备合理性
根据西安市教育局公布的近 5 年教育公报，西安市 2018 年至 2022 年中考报
名人次复核增长率为 5%，其中 2022 年中考报名中八年级、九年级人次分别为
10.70 万人和 9.48 万人。西安市小学生在校人数从 2018 年的 73.09 万人上涨至
2022 年的 93.63 万人；初中在校人数从 2018 年的 27.02 万人上涨至 2022 年的
34.76 万人；高中在校人数从 2018 年的 15.44 万人上涨至 2022 年的 17.40 万人，
西安市小学、初中及高中在校人数近 5 年复核增长率分别 6%、6%和 3%。近 5
年不同年级学生人次如下：
西安市中考报名人次 西安市小学 陕西省初中 西安市高中
年份 (万人次) 在校人数 在校人数 在校人数
九年级 八年级 (万人) (万人) (万人)
2018 年 7.75 - 73.09 27.02 15.44
2019 年 8.36 - 78.98 28.25 15.31
2020 年 8.45 9.47 85.20 30.21 15.47
2021 年 8.47 9.82 89.09 32.06 16.15
2022 年 9.48 10.70 93.63 34.76 17.40
近 5 年复核增长率 5% 6% 6% 3%
关于报名人次预计，一方面根据全日制学校业务的历史年度招生情况、各校
区容量、企业未来发展计划，并结合近年来西安市的小学、初中及高中人次，特
别是未来进入初中、高中阶段的学校学生基数上涨情况。以及龙门教育通过加大
对全日制职校业务的宣传，积极到陕西省各市/区/县宣传、自主招生的招生策略，
为预测期增加一定的报名人次。另一方面，结合龙门教育 2022 年积极响应国务
院“国家职业教育改革实施方案：积极招收初高中毕业未升学学生、退役军人、
退役运动员、下岗职工、返乡农民工等接受中等职业教育，发挥中等职业学校作
用，帮助部分学业困难学生按规定在职业学校完成义务教育，并接受部分职业技
能学习”，设立预科班，为龙门教育带来一定数量人次。
关于单价，结合历史年度各班型单价、提供的盈利预测及与管理层访谈，龙
门教育考虑近年经济低迷对人民生活水平带来的影响，预计 2023 年学费不考虑
增长；考虑陕西省、西安市不同阶段的学生人数增加，对优质教学资源的需求增
加，结合历史常规年度单价涨幅情况，预计 2024 年及以后年度在前一年度的基
础上考虑 2%的增长。
综上，预测期主营业务收入及主营业务收入增长率如下：
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下
项目
半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
在校总
人数(万 1.16 0.66 0.69 0.63 0.60 0.74 0.74 0.74 0.74 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76
人)
营业收
入 (万 34,545.33 21,372.60 21,202.52 28,266.82 28,844.91 29,690.99 30,283.05 30,890.72
元)
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下 上 下
项目
半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半 半
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
营业收
入增长 -38.13% -0.80% 33.32% 2.05% 2.93% 1.99% 2.01%
率
2020 年至 2022 年，受大环境影响，各省市政府根据环境不时出现禁止线下
授课等多种不确定因素，而为了教学效果，龙门教育坚持线下教学，导致龙门教
育业务较以往年度下滑。教育培训特性影响下，当年职一招生人数直接影响未来
两年职二、职三的培训人数，对当年影响小，但会很大程度影响后续两年营业收
入，很大程度影响了 2021 年与 2022 年营业收入增长。
结合近几年西安市小学、初中、高中在校人数迅速增长；以及国家积极推动
职普融合、“5:5”分流等政策深入贯彻的趋势，本次商誉减值测试时，结合龙门教
育 2022 年下半年招生人次较前两年积极回升情况，通过现场核实龙门教育在校
学生人数，对未来人次进行预测。
本次商誉减值测试全日制业务系根据企业实际在校人数、报名单价及历史经
营数据，结合西安市区域学生人数、行业政策影响对营业收入进行预测，故预测
期营业收入的预计具备合理性，营业收入增长预测具备合理性。
营业成本预测具备合理性
龙门教育的主营业务成本主要为教务教学人员的工资薪金、社会保险、房租、
折旧及摊销、材料印刷费、技术服务费、装修费等。
本次商誉减值测试中，考虑教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，
工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收
入确定。
装修费为现有校区装修维护发生的历史费用，预测期的装修为各个校区的维
护性装修，以后年度的翻新装修参照历史年度装修费用水平确定。
材料印刷费、技术服务费等其他教学成本费用，根据产权持有单位历史教学
成本增长情况，按历史年度占收入比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。
故本次商誉减值测试营业成本预测具备合理性。
折现率的预测具备合理性
折现率系商誉减值测试的关键参数，本次折现率(税前资本成本,WACCBT)确
认公式、依据如下：
折现率 WACCBT 计算公式如下：
其中无风险利率 Rf 是取得 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为
2.8353%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
MPR 取 6.64%。
企业个别风险调整系数 rc 是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和
抗行业风险等方面的情况，确定龙门教育特有的风险调整系数为 2.40%。
并且，根据龙门教育商誉相关资产组的业务特点，评估人员通过 WIND 资
讯系统查询了教育行业中的可比公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的
资本结构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其
平均值作为产权持有单位的 βu 值。
本次通过对比分析，选取 6 家可比上市公司，经测算得出上述可比公司剔除
财务杠杆后的平均值 βu 为 0.6568。具体如下：
序号 股票代码 公司简称 2022 年 βu 值
1 000526.SZ 学大教育 0.4861
2 002659.SZ 凯文教育 0.5938
3 300359.SZ 全通教育 0.7891
4 600661.SH 昂立教育 0.6197
5 600730.SH 中国高科 0.8669
6 603377.SH 东方时尚 0.5854
βu 平均 0.6568
由于企业日常经营模式为预收学费，未来经营无需借款，故本次评估 D/E 取
0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持有单位
的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试永续期折现率(WACCBT)为 12.80%。
龙门教育 2022 年商誉减值测试的折现率测算具备合理。
综上，龙门教育 2022 年商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、
预测指标、参数选取等方面具备合理性。
二、收购天津旅外及相关商誉减值测试
(一)天津旅外 2022 年业绩状况
根据天津旅外提供的财务资料，天津旅外近三年经营状况如下：
历史年度
类别
2020 年 2021 年 2022 年
营业收入(万元) 850.53 1,743.67 2,771.26
净利润(万元) 140.43 469.93 647.05
由上表可知，随着职普融合等各项政策推动背景下，天津旅外近年来经营状
况日趋向好。其中天津旅外商誉相关资产组对应的校区营业收入具体如下：
历史年度
类别
2020 年 2021 年 2022 年
主营业务收入(万元) 847.23 1,609.60 2,294.64
其他业务收入(万元) 3.30 50.38 39.20
合计 850.53 1,659.98 2,333.84
由于商誉对应资产组校区在收购时人数就接近饱和，天津旅外更多的业绩增
长由公司收购后新设校区产生。
近两年天津旅外商誉相关资产组对应的招生人次逐渐平稳，但因 2020 年招
生人次及 2022 年年度各班型的单价上涨，2022 年较 2021 年收入增长 40.59%。
(二)商誉减值测试相关参数的确定方法及合理性分析
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其
可收回价值，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值，
应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者
之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费
用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，
可以不必计算另一项数值。本次以资产组未来现金流的现值作为资产组的可收回
金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税
前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1、营业收入的预测思路及关键参数选取具备合理性
(1)营业收入的预测思路具备合理性
结合天津旅外相关商誉资产组的经营特性——每年的 8 月份至 9 月份集中
收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销，未来收入预测以企业历史年度
的实际经营为基础，对比同行业企业的经济指标，并结合企业历史业绩增长情况
及管理层发展规划等因素综合预测未来年度的营业收入。
主营业务收入预测公式：
根据天津旅外对职业学生培训业务的经营特点和收入确认方式，主要在每年
的 8 月份至 9 月份集中收取学费，收入按照直线法在当学期内进行摊销。未来收
入预测思路为：
主营业务收入=报名收费×(1-退费率) -应交增值税
退费率=退费金额/当年报名收入×100%
报名收入的测算根据报名人次和平均单价确定
(2)营业收入的关键参数选取具备合理性
①营业收入的关键参数选取
关于报名人次，根据目前各校区容量及企业未来发展计划、当前相关政策影
响。本次预计结合历史年度招生情况、政策影响，对未来预测期人次进行预计。
考虑当前国家积极推动职普融合，大量发展职业教育的趋势，特别是 2022 年 12
月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革
的意见》提出“探索省域现代职业教育体系建设新模式，围绕深入实施区域协调
发展战略、区域重大战略等和全面推进乡村振兴，国家主导推动、地方创新实施，
选择有迫切需要、条件基础和改革探索意愿的省(自治区、直辖市)，建立现代职
业教育体系建设部省协同推进机制，在职业学校关键能力建设、产教融合、职普
融通、投入机制、制度创新、国际交流合作等方面改革突破”等政策，国家重视
职业教育发展，未来年度职业教育市场及环境日趋稳定。
另一方面，结合天津市公布的最新的 2019 年至 2021 年中等职业教育招生人
数分别为 3.21 万人、3.56 万人和 3.68 万人；2019 年至 2021 年普通初中毕业生
人数分别为 7.6 万人、9.4 万人和 9.8 万人；2019 年至 2021 年普通高中招生人数
分别为 5.2 万人、6.2 万人和 6.4 万人。普通初中毕业生 2019 年至 2021 年的复核
增长率为 13.55%。以及结合天津旅外校区的最大学生容量，历史年度招生情况
及管理层经营计划，对未来人次进行预计。
关于单价，未来预测以现有班型布局，结合历史年度各班型单价情况，本次
按天津旅外 2022 年各班型平均单价进行预测。
②营业收入增长率合理性分析
天津旅外商誉资产组对应校区 2020 年至 2022 年职一实际上学人数分别为
946 人、557 人和 566 人（由于该校区已满，后面两年的学生更多在新校区学习）；
结合天津市教委近年公布的初中毕业生人数，以及与企业管理层访谈，为更好优
化教学资源配置，特别是校区专业设置、师资力量配置等，天津旅外预计未来各
年度招生人次相近，即在当前校区容量情形下，预计 2023 年以后各年度预计容
纳 800 人，另 500-800 人在新校区。在 2022 年学生人次达到历史高峰情形下，
预测期以后商誉资产组校区几年的收入增长率波动，但未来年度营业收入的基数
无太大变动，具备合理性。预测期各年度招生人次与营业收入如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入(万元) 2,517.14 2,336.31 2,275.92 2,224.83 2,224.83
营业收入增长率 9.70% -7.18% -2.58% -2.24% 0.00%
由于行业的经营特性，随着 2020 年入学的职一学生正常升学，2020 年级与
2021 级学生至 2022 年分别升级为职三、职二，随着 2020 年级学生于 2023 年上
半年毕业，而 2021 年在该校区就读学生人数较 2020 年低，本着谨慎原则，预测
期人次参照 2021 及 2022 年的入学该校区人次进行测算，资产组校区的营业收入
会有所减少。由于该校区一直处于接近饱和状态，预测未来年度人数稳定，以后
年度营业收入增长率逐渐回归正常水平，到稳定期和预测期末保持一致，本次营
业收入的预计从评估思路、关键参数的选取均具备合理性。
2、预测期利润率的预测具备合理性
天津旅外商誉相关资产组的成本费用预测具备合理性，预测期营业利润预测
具备合理性。
成本费用主要为教务教学及销售管理人员的工资薪金、社会保险、房租、折
旧及摊销、办公费、水电费等。教务教学人员人数根据业务增长等因素综合确定，
工资薪金按该项费用历史年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测期的收
入确定。对于成本费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如业务宣传费、招
生绩效、水电费、咨询费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年
度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应成
本。对于变动趋势与主营业务收入不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：办公费、折旧及摊销费用，折旧及摊销费用则根据企业一贯执行的会计政策
和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
天津旅外商誉相关资产组历史年度、预测期及稳定期的营业利润率差异如下
表：
项目 历史年度 预测期 稳定期 备注
营业利润率 30.08% 33.88% 31.26% 预测期营业利润率为平均营业利润率
注：历史年度的营业利润率为 2020 年与 2022 年的平均营业利润率，其中 2022
年营业利润率为 39.10%。
结合天津旅外商誉相关资产组对应校区 2022 年实际招生人次及招生单价上
涨，成本费用中包括人员工资按收入占比测算，主要成本中房租、办公、水电等
成本费用一定情况，在由上表可知，天津旅外商誉相关资产组的营业利润率预测
期与历史年度趋势基本相近，稳定期低于预测期，营业利润率的预测具备合理性。
3、折现率的预测具备合理性
折现率系商誉减值测试的关键参数，本次折现率(税前资本成本,WACCBT)确
认公式、依据如下：
折现率 WACCBT 计算公式如下：
其中无风险利率 Rf 是取得 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为
2.8353%。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
MPR 取 6.64%。
企业个别风险调整系数 rc 是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊
经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和
抗行业风险等方面的情况，确定天津旅外特有的风险调整系数为 2.80%。
并且，根据天津旅外商誉相关资产组的业务特点，评估人员通过 WIND 资
讯系统查询了教育行业中的可比公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的
资本结构、适用的所得税率等数据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其
平均值作为产权持有单位的 βu 值。
本次通过对比分析，选取了学大教育(000526.SZ)、凯文教育(002659.SZ)、全
通教育(300359.SZ)、昂立教育(600661.SH)、中国高科(600730.SH)、东方时尚
(603377.SH)作可比上市公司，经测算得出上述可比公司剔除财务杠杆后的平均
值 βu 为 0.6568。
由于企业日常经营模式为先收款后培训，未来经营无需借款，故本次评估
D/E 取 0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出产权持
有单位的加权平均资本成本，即本次商誉减值测试折现率(WACCBT)为 13.33%。
综上，2022 年天津旅外商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、
预测指标、参数选取等方面具备合理性。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十六日
