苏州科德教育科技股份有限公司
                                                董事会审计委员会实施细则


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                   董事会审计委员会实施细则



                           第一章 总则

   第一条 为加强苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经

理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公

司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公

司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

   第二条 董事会审计委员会是经公司股东大会批准设立的董事会

专门工作机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。

                         第二章 人员组成

   第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委

员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事。

   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现

不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计或

财务管理相关的专业经验的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

   第七条 审计委员会下设审计中心为日常办事机构，负责日常工

作联络和会组织等工作。

                         第三章 职责权限

   第八条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制;

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

   第九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

   第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报

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告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的

欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改

情况。

    第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的

建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主

要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十二条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评

估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、

勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制

度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发

表专业意见。

    第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向

审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会：

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

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   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予

配合。

   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

   第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司

存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报

告并督促公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投

资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

   第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，

主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

   第十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审

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议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                        第四章 决策程序

   第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告及财务资料；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司重大关联交易审计报告；

    （五）其他相关事宜。
   第十八条 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

   （三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）公司内部控制制度及执行情况的评价；

   （六）其他相关事宜。

                        第五章 议事规则

   第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少

召开四次，每季度召开一次，于召开前五天通知全体委员；临时会议

由审计委员会委员提议召开，于会议召开 24 小时通知全体委员。会

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议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立

董事）主持。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传

真、电子邮件进行并作出决议，并由参会委员签字。

    第二十二条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时

亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施，修

改时亦同。

    第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家法律、法规、部门规

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章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家法

律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按国家

法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第二十九条 本细则由公司董事会负责制定、修订和解释。



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                                                 二〇二三年十月




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