长荣股份：对外投资管理制度2023-11-21
天津长荣科技集团股份有限公司 对外投资管理制度
第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和
国会计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
(以下简称《规范运作指引》)、《天津长荣科技集团股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战
略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
其他组织或个人的行为。它包括对子公司投资(设立或增资全资子公司除外)、
与其他单位进行合资合作、联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资
本增减等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可
持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司
的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第五条 公司对外投资的决策机构为董事会或股东大会。
(一)对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会负责审批并及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到上述标准的，应经总裁办公会审核并报董事长批准后
实施。
(二)对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东大会批
准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
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第七条 公司证券投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
(一)项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并
收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公
司董事会立项备案。
(二)项目立项后，公司证券投资部负责聘请有资质的中介机构成立投资项
目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑
国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外
投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司证券投资部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外
投资项目负有监管的职能，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生较大损失等异常情况的，应当及时向董事会汇报。对投资过程中形成的
各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等进行拟定、修订、指定专人负
责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》《上市规则》《
规范运作指引》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货
币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并
权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的
变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
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第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完
成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位
的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取
相应措施。
第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司证券投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司对外投资的决
策机构审批通过后方可执行。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
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第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处 置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司证券投资部负责跟踪，并对
投资效果进行评价，并向董事会报告。公司证券投资部应在项目实施后三年内
至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方
向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资
环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
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第二十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十七条 本制度所称 “高于”“低于”均不含本数，“以上”“以下”
均含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2023年11月
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