长荣股份：关于转让全资子公司股权的公告2023-11-21
证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2023-083
天津长荣科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）于
2023 年 11 月 20 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司天津桂冠
包装材料有限公司（以下简称“桂冠包装”或“标的公司”）100%股权，现将具
体内容公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦核心
主业，促进公司高质量发展，公司拟与郭建君先生签署《股权转让协议》，以
6,424.56 万元的交易价格向其转让桂冠包装 100%股权（以下简称“标的股权”）。
本次交易完成后，公司不再持有桂冠包装的股份，桂冠包装将不再纳入公司合并
报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、交易的审批程序
本交易事项经公司第六届董事会第四次会议以 7 票赞同，0 票反对，0 票弃
权获得审议通过，并经公司第六届监事会第四次会议以 3 票赞同，0 票反对，0
票弃权获得审议通过。独立董事对该交易事项发表了明确同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易
事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1
姓名：郭建君
性别：男
国籍：中国
住所：北京市朝阳区八里庄**
就职单位：北京君诚实业投资集团有限公司（董事长及控股股东）
郭建军与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。经查询中国执行信息公开网，截至 2023 年 11 月 21 日，郭建军不属于失
信被执行人，其信用状况良好，对本次交易具备履约能力。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：天津桂冠包装材料有限公司
社会统一信用代码：91120113732806309H
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人：邱丞
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2001-11-27
营业期限：2001-11-27 至无固定期限
经营范围：纸包装材料加工、设计及技术开发；自有厂房租赁；代缴水电费；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，桂冠包装股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 天津长荣科技集团股份有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
2、公司所持有的桂冠包装股权不存在质押、或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
截至 2023 年 8 月 31 日，桂冠包装与中国建设银行股份有限公司天津和平支
行（以下简称“建设银行天津和平支行”）签订了《最高额抵押合同》，以其合
2
法持有的土地使用权作为抵押标的，为长荣股份向建设银行天津和平支行申请的
3000 万元人民币借款提供抵押担保，抵押财产情况如下：
已经为其他债权
权属证书及其他有 抵押财产的
抵押财产名称 处所 面积或数量 设定抵押的金额
关证书编号 价值（万元）
（万元）
《中华人民共和国
天津桂冠包装材 建 筑 面 积
不动产权证书》津 天津市北辰区北
料有限公司天津 19014.79 平 方
（2017）北辰区不 辰开发区双川道 5,468.19 0
市北辰区北辰开 米；土地面积
动产权第1029450 18号
发区双川道18号 27437.8平方米
号
公司将于股权转让完成前解除上述担保。
3、标的资产最近一年及一期的财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 08 月 31 日
资产总额 74,814,849.42 74,766,816.49
负债总额 11,092,034.49 10,931,133.20
应收款项总额 1,166,556.96 438,791.37
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 0 0
讼与仲裁事项）
净资产 63,722,814.93 63,835,683.29
项目 2022 年 01 月-12 月 2023 年 01 月-08 月
营业收入 2,505,367.83 707,349.68
营业利润 1,471,386.80 139,821.54
净利润 845,449.69 112,868.36
经营活动产生的现金流量净额 590,005.99 -325,224.28
注：以上均为经审计数据。
4、经查询中国执行信息公开网，截至 2023 年 11 月 21 日，桂冠包装不属于
失信被执行人，其信用状况良好。
5、截至 2023 年 11 月 21 日，公司不存在为桂冠包装提供担保、财务资助、
委托理财，以及其他占用公司资金的情况；截至 2023 年 11 月 21 日，公司应付
桂冠包装往来款人民币 820 万元（不含利息费用），公司不存在以经营性资金往
来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议的主要内容
甲方：天津长荣科技集团股份有限公司（长荣股份、股权出让方）
乙方：郭建君（股权受让方）
3
目标公司：天津桂冠包装材料有限公司
1、股权转让对价及支付
1.1 股权转让各方同意，目标股权转让的对价应以双方协商一致为基础确定。
根据双方协商一致，截至 2023 年 8 月 31 日，目标公司全部股权的评估价值为
6,424.56 万人民币。
1.2 根据《资产评估报告》并经股权转让各方协商一致，股权受让方应向股
权出让方支付的金额如下：
转让出资额 转让股权比 股权转让对价
股权出让方 股权受让方
（万人民币） 例（%） （万人民币）
长荣股份 郭建君 1000 100 6,424.56
合计 1000 100 6,424.56
1.3 股权受让方应按如下方式向股权出让方支付股权转让对价：
第一次支付：合同签字盖章之日起 15 个工作日内支付股权转让对价的 20%；
第二次支付：2023 年 12 月 10 日前支付股权转让对价的 40%，出让方收到此
笔款项后 10 个工作日内完成工商变更;
第三次支付：工商变更之日后 7 个月内支付股权转让对价的 40%。
1.4 过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）的过渡期内，标的公司
在运营过程中所产生的损益由股权出让方承担或享有。
2、目标股权的交割及债权债务继承
2.1 股权出让方应积极促成目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转
让的工商变更登记。工商变更登记完成之日为本次股权转让的股权交割日或完成
日。
2.2 各方同意，为完成目标股权的上述交割工作，各方将密切合作并采取一
切必要的行动。
2.3 目标股权交割完成后，股权出让方所持目标股权的所有权、附带权利及
相关义务（包括债权债务）均转由股权受让方享有和承担。
3、职工安置
3.1 各方确认，目标公司现有员工的劳动关系均不因本次股权转让发生变更，
本次股权转让不涉及职工安置事宜。
4
4、各方的陈述、保证和承诺
4.1 股权出让方陈述、保证和承诺如下：
4.1.1 股权出让方有权签署和履行本协议，其签署和履行本协议不会违反：
（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；
（2）对其或其资产具有约束力的任何文件；
4.1.2 目标股权不存在权属争议，股权出让方对目标股权拥有合法有效的所
有权和处分权；
4.1.3 目标股权未设有质权或其他任何第三方权利（包括但不限于查封、冻
结）；
4.1.4 股权出让方并未涉及对或可能对本次股权转让构成实质重大不利影
响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、
强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；
4.1.5 标的公司资产交割前产生的任何内部、外部债务，任何抵押、质押，
任何担保、背书等情况，均由股权出让方承担责任。股权受让方不承担由该等债
务、抵押、质押、担保、背书等情况产生的任何责任。
4.1.6 股权出让方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、
完整。
4.2 股权受让方作出如下陈述、保证和承诺：
4.2.1 股权受让方有权签署和履行本协议，其签署并履行本协议不会违反：
（1）其须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；
（2）对其或其资产具有约束力的任何文件；
4.2.2 为履行本协议，股权受让方将签署、准备并提交应由其签署、准备并
提交的全部文件；
4.2.3 股权受让方支付股权转让价款的资金来源合法；
4.2.4 股权受让方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、
完整。
4.3 自本协议签署之日至本次股权转让的完成日期间，本协议任何一方发现
任何可能会对各项陈述、保证和承诺或本次股权转让产生重大不利影响的任何信
息，应立即将该信息披露给本协议其他方并采取有效措施将不利影响控制在尽可
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能小的范围。
4.4 本协议项下任何一方作出的陈述、保证和承诺均构成本协议其他方签署
并履行本协议的前提条件，本协议其他方依赖该等陈述、保证和承诺而签署并履
行本协议。
5、违约责任
5.1 股权受让方未按本合同约定支付股权转让对价的，每延迟一日应向股权
出让方支付延迟支付金额万分之一的违约金，至股权转让对价款全部付清之日止。
5.2 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方
（“守约方”）有权书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并
采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为
而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可证明的间接损失及额外的费用，
包括但不限于合理之律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
6、本协议自各方审批机构审批通过之日起生效。
（二）交易定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分
所对桂冠包装开展审计工作，出具了大华审字[2023]310042 号审计报告；并聘
请北京中同华资产评估有限公司就拟股权转让涉及的桂冠包装股东全部权益价
值项目开展资产评估工作，出具了中同华评报字（2023）第 092038 号资产评估
报告。
根据上述审计报告及评估报告，桂冠包装截止评估/审计基准日 2023 年 08
月 31 日经审计后资产账面价值为 7,476.68 万元，负债为 1,093.12 万元，净资
产为 6,383.56 万元。采用资产基础法对桂冠包装股东全部权益价值进行评估，
总资产评估值为 7,517.68 万元，增值率 0.55%；负债评估值为 1,093.12 万元，
无评估增减值；净资产评估值为 6,424.56 万元，增值率 0.64%。
各方按照基准日之标的公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑
各方在本合同中的各项约定后协商确定该股权转让款。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及交易完
成后可能产生关联交易的情况。转让资产所得款项用途为补充公司日常经营所需
6
资金，支持公司业务的发展。
桂冠包装主要业务为出租其土地、厂房，本次股权转让不影响其租赁关系，
亦不会对公司主体业务的经营产生重大影响。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售桂冠包装符合公司进一步聚焦核心主业的发展战略，有助于优化公司资
产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，符合公司长
远发展目标。
本次转让完成后，将对公司当期损益产生正面影响，经公司财务部门初步测
算，该笔交易预计增加公司利润总额 2,976 万元左右，其中：处置价款与处置投
资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 41 万元，与原子公
司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 2,935 万元。公司对受让方
的财务状况和资信情况进行了考察，受让方有相应的支付能力。
七、独立董事意见
经核查，我们认为本次交易价格公允、合理，交易的审议程序符合《公司法》
《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司长远发展规划和战略，有利于
公司提高资产运营效率，更好的发展主业，促进公司高质量发展，不存在损害公
司及全体股东权益的情形，我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》
2、《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》
3、《天津长荣科技集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》
4、《天津桂冠包装材料有限公司审计报告》（大华审字[2023]310042 号）
5、《天津长荣科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的天津桂冠包装材料
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 092038
号）
特此公告
7
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 21 日
8
