关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

证券代码：300198               证券简称：纳川股份             公告编号：2023-049

                        福建纳川管材科技股份有限公司
       关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


     福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28

日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）

的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予

但尚未归属的第二类限制性股票共 827.5 万股。现将有关事项说明如下：

     一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

     （一）2021 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议

案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进

行核实并出具了相关核查意见。

     （二）2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 3 日，公司对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收

到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于中国证

监会指定信息披露网站披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-055）。
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     （三）2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2021 年 4 月 12 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告

编号：2021-058）。

     （四）2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事

会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司以 2021 年 4 月 26 日为授予日，授予价格为 2.40 元/股，向 63 名激励对

象授予 1680 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会

对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     （五）2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议与第五届监事

会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

同意公司以 2022 年 4 月 11 日为预留授予日，预留授予价格为 2.11 元/股，向

78 名激励对象授予 320 万股预留限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同

意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了

核查意见。

     （六）2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监

事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

     （七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性

股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

     二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

     （一）部分授予激励对象已离职

     根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，由于公司
《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的 26 名激励对象已离职，

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已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 338 万股第二类限制性股票不得归属

按作废处理。《激励计划》中首次授予的激励对象由 56 人调整为 45 人，首次授

予的第二类限制性股票数量由 1,475 万股调整为 1,195 万股，预留授予的激励对

象由 78 人调整为 63 人，预留授予的第二类限制性股票数量由 320 万股调整为

262 万股。

     （二）公司层面业绩未达到考核目标

     根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

公司层面的业绩考核目标为：“同时满足以下条件：1、以 2020 年净利润为基数，

2022 年净利润增长率不低于 250%且 2022 年净利润不低于 17500 万元；2、2022

年现金分红比例不低于 10%。”。

     根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2022

年归属于上市公司股东的净利润为-307,762,124.96 元，较 2020 年下降 738.24%；

根据公司《关于 2022 年度利润分配方案的专项说明》，公司董事会拟定 2022

年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至

下一年度。因此，公司未达到《激励计划》规定的首次授予部分第二个归属期及

预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，

公司应将激励计划首次授予第二个归属期对应的 358.5 万股第二类限制性股票

及预留授予第一个归属期对应的 131 万股第二类限制性股票进行作废处理。

     综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 827.5 万股。

     三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

     公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划

继续实施。

     四、监事会意见

     经核查，监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规、规范

性文件及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的审核程序，不存在损害股
东利益的情况。因此，监事会同意公司对已授予尚未归属的 827.5 万股第二类限
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制性股票进行作废处理。

     五、独立董事意见

     鉴于公司《激励计划》中首次授予及预留授予第二类限制性股票的 26 名激

励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 338 万股第二类

限制性股票不得归属并由公司作废，同时由于公司《激励计划》第二个归属期归

属条件未成就，所有激励对象对应考核当年的 489.5 万股第二类限制性股票不得

归属，由公司作废。综上，本次作废第二类限制性股票共计 827.5 万股。

     经核查,公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市

公司股权激励管理办法》、《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，不存

在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司作废已授予尚未归属的第二

类限制性股票。

     六、法律意见书的结论性意见

     天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已根据《上市公司股权

激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定履行了必要的程序；

本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激

励计划》的相关规定。

     七、备查文件

     （一）第五届董事会第十五次会议决议；

     （二）第五届监事会第十一次会议决议；

     （三）独立董事对相关事项独立意见；

     （四）法律意见书。



     特此公告。



                                            福建纳川管材科技股份有限公司

                                                      董     事    会

                                                  二〇二三年八月三十日


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