证券代码：300199 证券简称：翰宇药业
深圳翰宇药业股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月
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深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司
拟实施 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本
次发行的股票数量不超过 5,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 25,412.00
万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，
在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳翰宇药业股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药行业市场规模保持持续增长趋势
医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着人口总量的增长、社
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会老龄化程度的加剧、居民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、个人支付能
力和支付意愿的加强以及城市化进程加快，医疗保障体系的逐步完善等多种因素
的共同左右，持续刺激医疗服务、医疗产品、健康管理等的刚性需求，推动医药
行业的增长。
根据 Frost&Sullivan 预测数据：全球市场方面，2020 年全球医药市场规模为
12,988 亿美元，预计 2030 年将达到 20,333 亿美元；国内市场方面，中国作为新
兴市场发展的主力，医药市场保持着超过全球医药市场的增速，中国医药市场规
模由 2016 年的 13,294 亿元增长至 2020 年的约 14,480 亿元，预计 2025 年及 2030
年将分别达到 22,873 亿元及 29,911 亿元。
就多肽类药物市场看，2022 年度，全球医药市场多肽类药物规模达 753.9 亿
美元。根据 Frost&Sullivan 预测数据：2021 至 2025 年全球医药市场多肽类药物
规模将以 13.0%的年复合增长率增长，2025 年度多肽类药物市场预计达到 1,100
亿美元的规模；中国的多肽类药物市场规模预计由 2021 年的 621.2 亿元增至
2025 年的 1,128.6 亿元，复合年增长率为 16.1%，并将进一步增至 2030 年的
2,056.5 亿元，2025 年至 2030 年的复合年增长率为 12%。
从多肽原料药角度看，中国多肽原料药市场以 17.5%的年复合增速从 2016
年的 34.1 亿元增长到 2021 年的 76.2 亿元，并预计在 2021-2025 年及 2025-2030
年将以 32.9%和 22.4%的年复合增速持续扩容，到 2025 年有望达到 237.5 亿元，
到 2030 年有望达到 652.5 亿元。
2、以司美格鲁肽为代表的 GLP-1 减肥/降糖药市场空间广阔
糖尿病是全世界最主要的代谢类疾病和慢性非传染性疾病之一，有患者基数
大、用药时间长的特点。GLP-1 受体是近年来糖尿病治疗领域中最热门的靶点之
一，全球糖尿病药物巨头如诺和诺德、礼来、赛诺菲、阿斯利康、葛兰素史克等
纷纷针对该靶点布局了一个或数个创新药，并已有司美格鲁肽、利拉鲁肽等多个
GLP-1 受体激动剂上市，并形成了百亿级美元的销售规模。
GLP-1 类药物通过激活 GLP-1 受体实现对人体代谢的调控，是近年来受到
普遍关注的一类代谢性疾病治疗药物，具有疗效显著、不良反应发生率低、体重
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控制良好等多重优势，可用于降糖、减肥等治疗领域，并在非酒精性脂肪性肝炎
（NASH）、阿尔茨海默症、心衰等多个疾病领域展示出潜力。全球范围内，非胰
岛素降糖药物市场被最新的降糖药占据，包括 GLP-1 受体激动剂、DPP-4 抑制剂
以及 SGLT-2 抑制剂，其中 GLP-1 机制的两种药物（度拉糖肽、司美格鲁肽）在
降糖药物中销量排名领先。《代谢疾病创新药物市场研究》文章披露，2020 年全
球 GLP-1 类药物市场达到 131 亿美元，未来长效 GLP-1 药物市场规模将快速扩
增，预计全球的 GLP-1 药物市场将会在 2025 年增长到 283 亿美元，在 2030 年
增长到 407 亿美元。根据诺和诺德公司年报，司美格鲁肽 2022 年销售额达 104.33
亿美元，占其 GLP-1 业绩的 85.21%。以司美格鲁肽为代表的 GLP-1 药物具有巨
大的上升空间和市场容量。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大公司多肽药物管线和生产规模，满足公司战略发展需求
在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，扩大公司多肽药物管线，强化核
心竞争力，公司基于自身主营业务领域，持续推进多肽药物的研发。通过公司前
期在 GLP-1 药物方面的布局，目前公司在美国 FDA 已经取得了两项利拉鲁肽
（化学合成）的原料药 DMF 备案登记，并积极开展了司美格鲁肽的 DMF 备案
登记工作。此外，公司在中国 CDE 已取得一项利拉鲁肽原料药批文，另一项亦
在审批中。通过本次向特定对象发行股票，有助于加快公司司美格鲁肽研发进程，
扩充公司新产品管线，提高公司多肽原料药公斤级大规模生产能力，为公司创造
新的利润增长点，提升公司在多肽药物领域的整体实力和市场布局，增强公司未
来盈利能力，符合公司利益及发展战略。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力
本次发行有利于解决公司项目投资建设需求和研发资金需求，缓解公司资金
压力，合理安排各项生产经营及研发活动，增强公司抵御风险的能力。公司将在
长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，
把握市场发展机遇，为公司提高盈利能力、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
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（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司本次发行的募集资金拟投资于武汉翰宇产能改扩建项目、司美格鲁肽研
发项目和补充流动资金。公司计划在原有多肽药物的业务基础上，进一步提高原
料药生产能力，提升研发实力，把握司美格鲁肽市场机遇，实现加速发展。在此
背景下，公司仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求，公
司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强
综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，
而银行借款等债务融资存在融资期限相对较短、融资成本相对较高、融资额度相
对有限等情况，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导
致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会
降低公司整体利润水平。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流
入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，有利于公司保持更稳健的
资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，
公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增
强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产
后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的
摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及
本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。若国家法律法规及规范性文件对
向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调
整。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对
象，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
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求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向
特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监
管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2022
年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注
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册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市
公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，
具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条、第二十
八条关于适用简易程序的规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。
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6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（4）本次拟发行股票数量为不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
（5）发行人本次募集资金用于武汉翰宇产能改扩建项目及补充流动资金，
其中武汉翰宇产能改扩建项目拟投入募集资金 10,147.00 万元，司美格鲁肽研发
项目拟投入募集资金 7,665.00 万元，补充流动资金为 7,600.00 万元。本次募集资
金中补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的 30%。
7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司
证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》等相关
规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相
关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司 2022 年年度股东大会授权和第五届董事会第十八次会议
审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信
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息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发
展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股
东的权益，是符合全体股东利益
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上
所述，本次发行方案尚需公司股东大会授权、董事会另行审议，认为发行方案符
合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行
方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
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以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对 2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 10 月 31 日完成，该完成时间仅用于计算本次
以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次发行前 88,324.1336 万股为基础，仅考虑本次发行股
票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 5,000.00 万股；本次发行募
集资金总额亦按照上限计算，为 25,412.00 万元，本次测算不考虑发行费用。本
次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证
监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-37,055.03 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,452.48 万元。假设
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润按照以下情形假定：
假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损 20%；
假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度一致；
假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损 20%；
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（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 88,324.13 88,324.13 93,324.13
假设 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润增加亏损 20%
归属于母公司股东的
-37,055.03 -44,466.04 -44,466.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -37,742.97 -37,742.97
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.50 -0.50
稀释每股收益（元） -0.42 -0.50 -0.50
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.43 -0.42
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.43 -0.42
稀释每股收益（元）
假设 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润与 2022 年度一致
归属于母公司股东的
-37,055.03 -37,055.03 -37,055.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -31,452.48 -31,452.48
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.42 -0.42
稀释每股收益（元） -0.42 -0.42 -0.42
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.36 -0.35
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.36 -0.35
稀释每股收益（元）
假设 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润减少亏损 20%
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的
-37,055.03 -29,644.03 -29,644.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -25,161.98 -25,161.98
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元） -0.42 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.28 -0.28
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.28 -0.28
稀释每股收益（元）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
本次发行完成后，若 2023 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出
现正向变化，若公司 2023 年度扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别
风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。若公司 2023 年延续
亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，若公司 2023 年经营扭亏为
盈，本次发行可能出现公司的每股收益被摊薄情形。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本次发行预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
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募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司
未来整体战略方向，公司的业务范围和主营业务没有发生重大变化。
武汉翰宇产能改扩建项目和司美格鲁肽研发项目的实施，有利于公司提高研
发能力，丰富公司的产品品种，将富有市场竞争力的新药品种快速在市场推广，
拓宽公司的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的管理、技术及销售等核心团队成员拥有多年医药行业经营管理、研发
和市场推广经验，管理高效，执行有力，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠
定了人才基础。
公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制，通过自主研发及合作研发等
方式取得了多项技术成果，为公司募集资金投资项目的顺利实施提供了强力的技
术保障。
公司具有完备的销售队伍和完善的销售网络，加之本次募集资金投资项目研
发和生产的产品市场前景较好，为其市场开拓奠定了坚实的基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的实施进度，在保证募集资
金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的规范性和合理性，
公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法
规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集
资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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同时，公司将加快募集资金投资项目的建设，快速推进募集资金投资项目实
施，争取早日完成药品研发、产线达产并实现预期效益。
2、不断完善公司治理，提高运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展
提供制度保障。公司将不断加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常
经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司
利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政
策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别
是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
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5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人采取相关监管措施或作出相关处罚。”
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人采取相关监管措施或作出相关处罚。”
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八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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