证券代码：300199          证券简称：翰宇药业              公告编号：2023-076



                    深圳翰宇药业股份有限公司
 关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
          回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日召开第五

届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过公司关于以简易程

序向特定对象发行股票的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及

其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就

本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制

定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了

承诺。具体内容如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利

预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

不承担任何赔偿责任。

    公司对 2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
    1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等

方面没有发生重大变化；

    2、假设本次发行于 2023 年 10 月 31 日完成，该完成时间仅用于计算本次以简

易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会

同意注册后实际发行完成的时间为准；

    3、公司总股本以本次发行前 88,324.1336 万股为基础，仅考虑本次发行股票对

总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

    4、假设本次发行股份数量按照上限计算，为 5,000.00 万股；本次发行募集资金

总额亦按照上限计算，为 25,412.00 万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票

的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册

发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

    5、公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-37,055.03 万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,452.48 万元。假设公司 2023

年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润按照以下情形假定：

    假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润增加亏损 20%；

    假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度一致；

    假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益

后归属于上市公司股东的净利润减少亏损 20%；

    6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等影响；

    7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响

的行为。

    （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：

                       2022 年度/2022        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
       项目
                        年 12 月 31 日     本次发行前            本次发行后
期末总股本（万股）            88,324.13           88,324.13            93,324.13
假设 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润增加亏损 20%
归属于母公司股东的
                             -37,055.03          -44,466.04           -44,466.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           -31,452.48          -37,742.97           -37,742.97
净利润（万元）
基本每股收益（元）                -0.42               -0.50                  -0.50
稀释每股收益（元）                -0.42               -0.50                  -0.50
扣除非经常性损益后
                                  -0.36               -0.43                  -0.42
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
                                  -0.36               -0.43                  -0.42
稀释每股收益（元）
假设 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润与 2022 年度一致
归属于母公司股东的
                             -37,055.03          -37,055.03           -37,055.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           -31,452.48          -31,452.48           -31,452.48
净利润（万元）
基本每股收益（元）                -0.42               -0.42                  -0.42
稀释每股收益（元）                -0.42               -0.42                  -0.42
扣除非经常性损益后
                                  -0.36               -0.36                  -0.35
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
                                  -0.36               -0.36                  -0.35
稀释每股收益（元）
假设 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润减少亏损 20%
归属于母公司股东的
                             -37,055.03          -29,644.03           -29,644.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的           -31,452.48          -25,161.98           -25,161.98
净利润（万元）
基本每股收益（元）                -0.42               -0.34                  -0.33
稀释每股收益（元）                -0.42               -0.34                  -0.33
                            2022 年度/2022               2023 年度/2023 年 12 月 31 日
          项目
                             年 12 月 31 日             本次发行前           本次发行后
 扣除非经常性损益后
                                        -0.36                     -0.28                  -0.28
 基本每股收益（元）
 扣除非经常性损益后
                                        -0.36                     -0.28                  -0.28
 稀释每股收益（元）
    注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。


     本次发行完成后，若 2023 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正

向变化，若公司 2023 年度扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

     二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和

产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润

暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行

导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次

发行可能摊薄即期回报的风险。

     三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提

高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、

提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效

率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

     （一）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的实施进度，在保证募集资

金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益

     为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的规范性和合理性，公

司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律

法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募

集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项
用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，

合理防范募集资金使用风险。

    同时，公司将加快募集资金投资项目的建设，快速推进募集资金投资项目实施，

争取早日完成新药研发、产线达产并实现预期效益。

    （二）不断完善公司治理，提高运营效率

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供

制度保障。公司将不断加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效

率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性

安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润

分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润

分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，

制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政

策，强化投资者回报机制。

    四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作

出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

    5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺其股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监

管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取

相关监管措施或作出相关处罚。”

    五、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者

利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监

管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取

相关监管措施或作出相关处罚。”
特此公告。

             深圳翰宇药业股份有限公司董事会

                             2023年8月15日