翰宇药业：董事会决议公告2023-08-15
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2023-069
深圳翰宇药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于 2023 年 8 月
1 日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第十八
次会议的通知。
本次会议于 2023 年 8 月 11 日下午 15:30 在公司龙华总部 2006 董事会会议室以现
场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中独立董事钟
廉先生、胡文言先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长曾少贵先生召集和主
持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为编制和审核深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年半年度报告及
其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》。
.表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
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国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等法律法规，对《公司章程》部分内容进行相应修订。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过 2 亿元人民币的综
合授信，授信期限不超过 1 年。以上向银行申请综合授信额度事项授权公司董事长就
相关授信文件签字或盖章、授权经营层根据资金需求情况在前述授信额度内使用。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册
管理办法》）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）《上市规则》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等法律法规、规范性
文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律
法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发
行股票的资格和条件。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定及公司 2022 年年度股东大会的授权，与会董事逐项审议了公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及
发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发
行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D；
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）；
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股
本或送股数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，本次发行的股份数量不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总
股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应
募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、限售期
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本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本或送股等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。
限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的公司股份须遵守中国证监会、深交所
等监管部门及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过 25,412.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入优先顺序及各项目的
具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
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表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、本次发行股票相关决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、股票上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公
司就本次发行股票事项编制了《深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公
司就本次发行股票事项编制了《深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
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具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公
司就本次发行股票事项编制了《深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄可能造成的影响进行了认真分
析，并提出了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
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（十）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审
计机构的议案》
董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度以简易程序向
特定对象发行股票事项的专项审计机构，为公司提供专项审计相关服务。董事会将根据
2022年年度股东大会的授权及公司实际情况、市场行情等因素与大华会计师事务所(特
殊普通合伙)协商确定审计费用，并签署相关服务协议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司
董事会认为，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过《关于为非公开发行公司债券提供抵押反担保的议案》
同意公司与深圳市高新投集团有限公司指定的下属子公司深圳市高新投融资担保
有限公司（以下简称“高新投融资担保”）签订《担保协议书》，约定高新投融资担保
为公司按期还本付息提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3亿元，担保期限为本
次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。同时，同意公司以深圳翰宇药业股
份有限公司坪山分公司及翰宇生物科技（大理）有限公司部分资产向高新投融资担保提
供抵押反担保。
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具体内容详见公司同日在中国证监会创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网
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公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，同意公司于2023年8月30
日（周三）下午15:30召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年8月23日（周
三）。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2023年8月15日
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