证券代码：300199 证券简称：翰宇药业
深圳翰宇药业股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案
二〇二三年八月
1
深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东
大会授权公司董事会实施，根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次
发行相关事项已获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞
价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定
价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授
3
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权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程
序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以
简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新
规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 25,412.00 万元（含本数），在扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
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7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未
分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（2023-2025 年）》，并在本预案“第四节 公司利润分配政策的制定
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说
明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简
易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关
的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 12
一、发行人基本情况.......................................................................................... 12
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的.............................. 12
（一）本次发行的背景.............................................................................. 12
（二）本次发行的目的.............................................................................. 14
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 15
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...................................................... 15
（一）发行股票的种类和面值.................................................................. 15
（二）发行方式及发行时间...................................................................... 15
（三）发行对象及认购方式...................................................................... 15
（四）定价基准日、发行价格及定价原则.............................................. 16
（五）发行数量.......................................................................................... 16
（六）募集资金规模及用途...................................................................... 17
（七）限售期.............................................................................................. 17
（八）股票上市地点.................................................................................. 18
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排...................................... 18
（十）决议有效期...................................................................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序.......................................... 18
（一）已履行的审批程序.......................................................................... 18
（二）尚需履行的审批程序...................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20
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一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...................................... 20
（一）翰宇武汉产能改扩建项目.............................................................. 20
（二）司美格鲁肽研发项目...................................................................... 23
（三）补充流动资金.................................................................................. 26
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响.......................... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................. 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 28
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.......................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................................................................. 29
（一）本次发行后上市公司业务及资产的整合计划.............................. 29
（二）本次发行对公司章程的影响.......................................................... 29
（三）本次发行对股东结构的影响.......................................................... 29
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................. 29
（五）本次发行对业务结构的影响.......................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 30
（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 30
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................. 30
（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................. 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形.................................................................................................................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 31
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 31
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（一）政策与市场风险.............................................................................. 31
（二）经营与管理风险.............................................................................. 32
（三）财务风险.......................................................................................... 34
（四）其他风险.......................................................................................... 35
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 36
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.................................. 36
（一）利润分配的原则.............................................................................. 36
（二）利润分配的程序.............................................................................. 36
（三）利润分配的形式.............................................................................. 36
（四）现金分红的条件.............................................................................. 36
二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 38
（一）最近三年利润分配情况.................................................................. 38
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情
况.................................................................................................................. 39
三、公司未来三年的股东回报规划.................................................................. 39
（一）股东回报规划制定考虑因素.......................................................... 39
（二）规划的制定原则.............................................................................. 40
（三）规划的制定周期.............................................................................. 40
（四）未来三年的股东分红回报规划...................................................... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承
诺.......................................................................................................................... 43
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 43
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提
示.................................................................................................................. 46
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...................................... 46
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................. 46
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 47
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.......... 48
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 深圳翰宇药业股份有限公司
上市公司、翰宇药业
翰宇武汉 指 翰宇药业（武汉）有限公司，发行人全资子公司
本次发行/本次以简易程 深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
指
序向特定对象发行股票 定对象发行股票的行为
深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，为发行期首日
董事会 指 深圳翰宇药业股份有限公司董事会
监事会 指 深圳翰宇药业股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳翰宇药业股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《深圳翰宇药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业释义
由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式
多肽 指 上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下
的氨基酸序列称为多肽。
Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无
原料药、API 指
法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成
可直接使用的制剂。
根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治
制剂 指
疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种。
胰高血糖素样肽-1（glucagon-like peptide-1），英文简
GLP-1 指 称 GLP-1，是由肠道细胞产生的一种激素。GLP-1 会刺
激增强胰岛素的分泌，抑制胰高血糖素分泌（胰高血糖
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素会增加血糖含量），同时还会延缓胃排空的速度。
是一种胰高血糖素样肽-1(GLP-1)类似物，与人GLP-1
司美格鲁肽 指 具有94%的序列同源性，可以激活人GLP-1 受体，促
进胰腺细胞分泌胰岛素。
是一种胰高血糖素样肽-1(GLP-1)类似物，与人 GLP-1
利拉鲁肽 指 具有 97%的序列同源性，可以激活人 GLP-1 受体，促
进胰腺细胞分泌胰岛素。
药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法
药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可
控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理
局的英文简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、
FDA 指
生物制药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产
品的安全检验和认可。
Centre for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审
评中心，是国家药品监督管理局直属负责药物临床试
CDE 指
验、药品上市许可申请的受理和技术审评、负责仿制药
质量和疗效一致性评价的技术审评等的单位。
Drug Master File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准
备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、
加工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物
DMF 备案 指
品。只有在 DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授
权给 FDA，FDA 在审查研究性新药申请、新药申请和
简明新药申请时才能参考其内容）。
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
3、如无特别说明，本预案中的元、万元、亿元均指人民币元、人民币万元、人民
币亿元。
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深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳翰宇药业股份有限公司
英文名称 Hybio Pharmaceutical Co.,Ltd.
成立日期 2003 年 4 月 2 日
上市日期 2011 年 4 月 7 日
注册资本 88,324.1336 万元
法定代表人 曾少贵
注册地址 深圳市龙华区观澜高新园区观盛四路 7 号翰宇创新产业大楼
办公地址 深圳市龙华区观澜高新园区观盛四路 7 号翰宇创新产业大楼
证券简称 翰宇药业
证券代码 300199
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 杨笛
联系电话 0755-26588036
传真号码 0755-26588022
公司网址 http://www.hybio.com.cn
电子信箱 hy@hybio.com.cn
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；非居
住房地产租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、
原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业市场规模保持持续增长趋势
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医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着人口总量的增长、社
会老龄化程度的加剧、居民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、个人支付能
力和支付意愿的加强以及城市化进程加快，医疗保障体系的逐步完善等多种因素
的共同左右，持续刺激医疗服务、医疗产品、健康管理等的刚性需求，推动医药
行业的增长。
根据 Frost&Sullivan 预测数据：全球市场方面，2020 年全球医药市场规模为
12,988 亿美元，预计 2030 年将达到 20,333 亿美元；国内市场方面，中国作为新
兴市场发展的主力，医药市场保持着超过全球医药市场的增速，中国医药市场规
模由 2016 年的 13,294 亿元增长至 2020 年的约 14,480 亿元，预计 2025 年及 2030
年将分别达到 22,873 亿元及 29,911 亿元。
就多肽类药物市场看，2022 年度，全球医药市场多肽类药物规模达 753.9
亿美元。根据 Frost&Sullivan 预测数据：2021 至 2025 年全球医药市场多肽类药
物规模将以 13.0%的年复合增长率增长，2025 年度多肽类药物市场预计达到
1,100 亿美元的规模；中国的多肽类药物市场规模预计由 2021 年的 621.2 亿元增
至 2025 年的 1,128.6 亿元，复合年增长率为 16.1%，并将进一步增至 2030 年的
2,056.5 亿元，2025 年至 2030 年的复合年增长率为 12%。
从多肽原料药角度看，中国多肽原料药市场以 17.5%的年复合增速从 2016
年的 34.1 亿元增长到 2021 年的 76.2 亿元，并预计在 2021-2025 年及 2025-2030
年将以 32.9%和 22.4%的年复合增速持续扩容，到 2025 年有望达到 237.5 亿元，
到 2030 年有望达到 652.5 亿元。
2、以司美格鲁肽为代表的 GLP-1 减肥/降糖药市场空间广阔
糖尿病是全世界最主要的代谢类疾病和慢性非传染性疾病之一，有患者基数
大、用药时间长的特点。GLP-1 受体是近年来糖尿病治疗领域中最热门的靶点之
一，全球糖尿病药物巨头如诺和诺德、礼来、赛诺菲、阿斯利康、葛兰素史克等
纷纷针对该靶点布局了一个或数个创新药，并已有司美格鲁肽、利拉鲁肽等多个
GLP-1 受体激动剂上市，并形成了百亿级美元的销售规模。
GLP-1 类药物通过激活 GLP-1 受体实现对人体代谢的调控，是近年来受到
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普遍关注的一类代谢性疾病治疗药物，具有疗效显著、不良反应发生率低、体重
控制良好等多重优势，可用于降糖、减肥等治疗领域，并在非酒精性脂肪性肝炎
（NASH）、阿尔茨海默症、心衰等多个疾病领域展示出潜力。全球范围内，非
胰岛素降糖药物市场被最新的降糖药占据，包括 GLP-1 受体激动剂、DPP-4 抑
制剂以及 SGLT-2 抑制剂，其中 GLP-1 机制的两种药物（度拉糖肽、司美格鲁肽）
在降糖药物中销量排名领先。《代谢疾病创新药物市场研究》文章披露，2020 年
全球 GLP-1 类药物市场达到 131 亿美元，未来长效 GLP-1 药物市场规模将快速
扩增，预计全球的 GLP-1 药物市场将会在 2025 年增长到 283 亿美元，在 2030
年增长到 407 亿美元。根据诺和诺德公司年报，司美格鲁肽 2022 年销售额达
104.33 亿美元，占其 GLP-1 业绩的 85.21%。以司美格鲁肽为代表的 GLP-1 药物
具有巨大的上升空间和市场容量。
（二）本次发行的目的
1、扩大公司多肽药物管线和生产规模，满足公司战略发展需求
在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，扩大公司多肽药物管线，强化核
心竞争力，公司基于自身主营业务领域，持续推进多肽药物的研发。通过公司前
期在 GLP-1 药物方面的布局，目前公司在美国 FDA 已经取得了两项利拉鲁肽（化
学合成）的原料药 DMF 备案登记，并积极开展了司美格鲁肽的 DMF 备案登记
工作。此外，公司在中国 CDE 已取得一项利拉鲁肽原料药批文，另一项亦在审
批中。通过本次向特定对象发行股票，有助于加快公司司美格鲁肽研发进程，扩
充公司新产品管线，提高公司多肽原料药公斤级大规模生产能力，为公司创造新
的利润增长点，提升公司在多肽药物领域的整体实力和市场布局，增强公司未来
盈利能力，符合公司利益及发展战略。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司运营能力
本次发行有利于解决公司项目投资建设需求和研发资金需求，缓解公司资金
压力，合理安排各项生产经营及研发活动，增强公司抵御风险的能力。公司将在
长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，
把握市场发展机遇，为公司提高盈利能力、增强核心竞争力创造良好的条件。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。若
国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中
予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
15
深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司 2022 年年度股东大会
授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵
照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特
定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 2022 年年度
股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
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本次发行的股份数量不超过 5,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，
与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,412.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发
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行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配
利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，曾少贵、曾少强和曾少彬分别持有公司股份 13,064.93
万股、8,413.59 万股和 2,183.04 万股，持股比例分别 14.79%、9.53%和 2.47%。
曾少贵、曾少强和曾少彬为兄弟关系，合计持有公司股份 23,661.56 万股，合计
持股比例为 26.79%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
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1、2023 年 4 月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023 年 5 月，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3、2023 年 8 月，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的相关文件。
（二）尚需履行的审批程序
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,412.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 翰宇武汉产能改扩建项目 10,147.00 10,147.00
2 司美格鲁肽研发项目 20,985.00 7,665.00
3 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 38,732.00 25,412.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）翰宇武汉产能改扩建项目
1、项目基本情况
本项目建设内容为在原有产能基础上扩大建设装修总规模年产 290kg 多肽
原料药的合成和纯化冻干车间，为公司多肽原料产业布局提供产能支持，进一步
提升公司的竞争能力和盈利能力。
2、实施主体、建设地点与建设周期
本项目实施主体为公司全资子公司翰宇药业（武汉）有限公司，项目建设地
点为武汉市黄陂区临空示范产业园区武汉翰宇生物医药生产基地。
项目实施建设期为 18 个月，具体安排如下：
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3、项目必要性分析
（1）顺应多肽药物市场需求，提高公司公斤级多肽原料药生产能力
今年来，利拉鲁肽、司美格鲁肽等 GLP-1 激动剂药物市场快速扩张。利拉
鲁肽、司美格鲁肽等属于特色原料药，特色原料药指专利即将到期或近期到期且
高技术壁垒的原料药产品，有着市场需求增长快、技术壁垒高、附加值较高等特
点。随着未来几年将逐步迎来利拉鲁肽、司美格鲁肽等药物专利到期，市场对利
拉鲁肽、司美格鲁肽等原料药的需求将进一步的放大。
公司最近两年原料药销售收入呈现快速增长的趋势，2021 年度和 2022 年度
原料药实现收入分别为 5,626.86 万元和 8,966.69 万元，同期增长了 59.36%。随
着全球原料药客户日益增长的订单需求，公司需要扩大建设更多公斤级多肽大规
模生产车间，以确保后续原料药订单的生产，巩固和提高公司在特色原料药方面
的产品布局和市场份额。
（2）实现公司发展战略，提高公司经营实力
本次项目的实施有利于公司生产规模的扩张，扩大公司大规模公斤级多肽产
品生产能力，从而直接提高公司的营收和盈利能力，加强核心竞争力，使公司的
主营业务进一步得到稳固和拓展，推动现有业务的国际化发展，对公司长远发展
产生积极影响。
4、项目可行性分析
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（1）国家产业政策的大力扶持，为项目实施提供了良好的环境
2017 年 1 月，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016）》，根据目录分类，公司所属行业分类为“生物医药产业”，系国家
重点支持的战略性新兴产业。2018 年 11 月，国家统计局发布了《战略性新兴产
业分类（2018）》，根据该产业分类，生物医药产业下的化学药品与原料药制造
属于战略性新兴产业。
近年来国家密集出台一系列产业政策支持医药制造、生物医药行业的发展，
为生物医药及原料药的发展提供了良好机遇，本项目符合国家产业政策支持和国
家经济发展战略。
（2）公司拥有成熟的多肽药物生产技术和丰富的生产管理经验
公司是一家专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业，凭
借在多肽领域的研发优势、过硬产品质量以及国际标准生产基地的投入，凭借国
内制剂专业化的推广及营销团队，在国内和国际市场拥有较高的认可。公司在多
肽特色原料药合成技术方面，有着二十多年的经验积累，形成了较高的技术壁垒；
通过长期的原料药自主研发及规模化生产实践，积累了丰富的原料药从研发、到
放大生产、和质量管理经验。公司具备实施本项目的技术和管理储备。
5、项目投资概算
本项目总投资额为 10,147.00 万元，拟全部使用募集资金投资，具体投资明
细如下：
单位：万元
序号 投资项目构成 金额 占总投资比例
1 主要生产设备 3,362.00 33.10%
2 辅助设备 2,936.00 28.90%
3 车间装修 1,854.00 18.30%
4 分析测试（进口仪器） 995.00 9.80%
5 溶剂处理设施 1,000.00 9.90%
合计 10,147.00 100.00%
6、项目经济效益情况
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本项目建成后，预计税后投资内部收益率为 58.07%，税后动态投资回收期
为 3.72 年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
7、项目涉及备案、环评审批情况
本项目在已有地块和房产内开展，不涉及新增土地。
本项目为湖北省发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》 登
记备案项目编码 2015011627200146）的“翰宇药业生物医药生产基地”项目建
设规模内的建设项目。
本项目为武汉市环境保护局出具的《市环保局关于翰宇药业（武汉）有限公
司生物医药生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（武环管[2015]125 号）
批准建设规模内的建设项目。
（二）司美格鲁肽研发项目
1、项目基本情况
本项目为司美格鲁肽原料药及制剂产品的研发项目，相关研发方向及具体内
内容如下：
序号 研发方向 拟研发的内容
司美格鲁肽 API 的合成工艺开发、纯化工艺开发、原料药质量研究、
1
重组 API DMF 备案 原料药验证生产
司美格鲁肽 API 的合成工艺开发、纯化工艺开发、制剂处方研究、
2 国内上市注射剂 原料药质量研究、原料药验证生产、制剂验证生产、非
（减肥适应症） 临床研究、临床 I 期研究、临床 III 期研究
司美格鲁肽
API 的合成工艺开发、纯化工艺开发、制剂处方研究、
3 国际上市注射剂
原料药质量研究、原料药验证生产、制剂验证生产
（减肥适应症）
司美格鲁肽 API 的合成工艺开发、纯化工艺开发、制剂处方研究、
4 国际上市注射剂 原料药质量研究、原料药验证生产、制剂验证生产、非
（降糖适应症） 临床研究、临床 I 期研究、临床 III 期研究
2、实施主体、实施地点与实施进度安排
本项目实施主体为公司及全资子公司翰宇武汉，实施地点包括深圳及武汉。
主要实施周期约为 36 个月。
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3、项目必要性分析
（1）司美格鲁肽市场前景良好
司美格鲁肽自 2017 年在美国上市以来，成为了重磅级的多肽药物产品。根
据诺和诺德发布的 2022 年报数据，诺和诺德 2022 年的总销售额达 249.94 亿美
元，同比增长 26%，其中司美格鲁肽的总销售额达 104.33 亿美元，占其 GLP-1
业绩的 85.21%。其中，诺和诺德在中国区的司美格鲁肽（含针剂和口服剂）销
售额为 3.17 亿美元，利拉鲁肽销售额为 2.09 亿美元，司美格鲁肽在中国区的销
售额也实现了与国际市场一样的高速增长。
全球减肥药市场巨大，且市场规模保持了持续较高的增速。司美格鲁肽作为
相对安全有效的 GLP-1 受体激动剂新型降糖药物中的佼佼者，具有较为显著的
减肥效果以及较好的患者依从性，后续具有巨大的上升空间和市场容量。
（2）加速公司司美格鲁肽的研发及备案进程，完善公司产品布局
目前，美国 FDA 关于司美格鲁肽原料药的 DMF 登记共计 6 家，其中中国
企业仅江苏诺泰一家取得一项原料药 DMF；国内关于司美格鲁肽原料药的备案
登记共四家，取得备案的公司较少。通过本次募投项目的实施，推进公司在司美
格鲁肽原料药和制剂产品的研发速度和备案进程，有助于完善公司在 GLP-1 类
药物方面的产品布局，抢占国内外司美格鲁肽原料药和制剂市场份额，提高公司
的竞争力和盈利能力。
4、项目可行性分析
（1）项目具备技术可行性
公司建有国际领先、国内一流的多肽药物合成、纯化、冻干、质量研究、制
剂研究及中试放大实验室，有从美国、德国、瑞士等国引进全自动多肽合成系统、
快速微波多肽合成系统、大容量纯化系统、激光解析二级质谱
（MALDI-TOF-TOF）、电喷雾质谱（ESI-MS），超高压液相色谱、气相色谱、离
子色谱及水分测定仪等专用设备 300 多台（套），可以解决复杂多肽的生产工艺、
制剂生产工艺，产品物理和化学质量研究（包含多肽的各种杂质研究、稳定性研
究、一级结构、二级结构和复杂的高级结构）。
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公司目前申请发明专利 500 多件，其中 100 件 PCT 专利；获得授权近 300
件，其中 26 件 PCT 专利，获得国家技术发明奖 1 项、中国专利奖 2 项、深圳市
市长奖 1 项、广东省科学技术奖 3 项。拥有注册批件超 50 件，9 个新药证书，
26 个临床批件，通过国家一致性评价产品 12 个。
综上，公司拥有完备自研发平台，形成了丰富的技术储备，具备仿制药全过
程研发能力和经验，具备将科技成果转化为商业化产品的技术能力。
（2）项目具备人员可行性
公司拥有一支留学海外的博士后、博士、硕士组成的多肽领域国内一流的专
业研发团队，工艺专职研发人员 146 人，涵盖合成研发工艺人员、纯化研发工艺
人员、研发质量研究人员、注册人员、专利人员及临床，其中 47%以上为研究生
学历，博士 11 人，占比 7.5%。具备均有丰富的国内、国际项目研发经验。此外，
公司坚持与国内、外多家科研院所建立了紧密的合作关系，聘请了多名知名专家
作为企业技术顾问，形成了专业技术人才优势。
（3）项目具备管理和实施的可行性
公司是一家专业从事多肽药物研发、生产和销售的国家级高新技术企业，凭
借在多肽领域的研发优势、过硬产品质量以及国际标准生产基地的投入，凭借国
内制剂专业化的推广及营销团队，在国内和国际市场拥有较高的认可。公司已建
立了完善的项目立项制度和研发管理体系，分工协作完成项目的研发与申报，具
有较为丰富的管理经验和药品注册申报经验，为上述研发项目的顺利实施提供管
理层面的保障。
5、项目投资概算
本项目总投资额为 20,985.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 投资项目构成 金额 占总投资比例
1 司美格鲁肽重组 API DMF 备案 1,739.00 8.29%
2 司美格鲁肽国内上市注射剂（减肥适应症） 7,897.00 37.63%
3 司美格鲁肽国际上市注射剂（减肥适应症） 7,165.00 34.14%
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序号 投资项目构成 金额 占总投资比例
4 司美格鲁肽国际上市注射剂（降糖适应症） 4,184.00 19.94%
合计 20,985.00 100.00%
上述研发项目拟使用募集资金 7,665.00 万元，投向本项目中符合研发支出资
本化条件的研发支出部分。
6、项目经济效益情况
本项目为研发项目，不直接产生经济效益，但本项目的实施，有助于推动公
司多肽药物研发布局和管线规划，加快司美格鲁肽研发和上市备案进程，推动司
美格鲁肽原料药和制剂产品尽快上市销售。产品上市后，将有效扩充公司现有产
品线，进一步提高公司的综合实力和竞争优势。由于药品需要完成临床试验、获
得新药注册批件和生产许可后再进行商业化，后续还将涉及产品生产、销售推广
等多个领域，因此本项目无法单独直接计算经济效益。
7、项目涉及备案、环评审批情况
本项目不涉及土地、备案、环评等相关事宜。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股
票募集资金补充流动资金 7,600.00 万元。
2、项目必要性分析
（1）增加营运资金，满足业务规模扩张和研发投入产生的资金需求
随着公司经营规模的扩大，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，
为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金
实力，对实现可持续发展具有重要意义。医药行业市场竞争激烈，研发需要提前
投入资金及人员，公司需要大量资金保持研发工作的持续开展。公司综合考虑目
前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展
规划的切实需求，此举有利于公司未来的持续稳定经营。
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（2）进一步优化公司财务结构，提升公司可持续发展能力
本次补充流动资金能够有效提升公司流动比率和速动比率，优化财务结构，
增强财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。本次募集资金到
位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将流动资金投放于日常经营活动中，
提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、项目可行性分析
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
具有可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，
夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了现代企业制度，形成了较为规范的公
司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求
建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金
的存放、使用和管理符合规范。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，本次募集资金投
资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益，有利于公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力。
本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，
有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略
意义。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步增强
资本实力和抗风险能力，为公司的后续发展提供有力保障。但由于募集资金投资
项目产生的经济效益在短期内无法全部体现，因此公司在短期内存在净资产收益
率下降的风险，从中长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有
力支撑，未来公司的收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及业绩稳定性。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并通过了必要性和可
行性的论证。对于公司扩大业务规模、提高销售收入和提升市场竞争力具有重要
意义，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项
目是可行的、必要的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产的整合计划
本次发行所募集资金主要投向于与公司主营业务相关的项目，有助于提升公
司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
截至本预案公告之日，公司尚无业务及资产的重大整合计划。若公司未来拟
对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相
应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原有股东持股比例也会相应变
化，按照发行上限测算，预计本次发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司产品品种进一步
丰富，业务规模将不断扩大，有利于全面提升公司的市场竞争能力和盈利能力。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有
所下降，有利于提升公司的资本实力，进一步改善公司资产结构和财务状况，增
强公司抵御经营风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模将进一步扩大，但募集
资金投资项目的建设与实施存在周期，短期内难以产生效益，可能会导致净资产
收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的摊薄。从长期来看，随着
募集资金的到位后及募集资金投资项目的实施，公司行业地位和市场竞争力将不
断提升，有助于提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅增
加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随
着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下
降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债
能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策与市场风险
1、行业监管政策变化风险
鉴于医药产品关乎人民的生命健康，医药行业是各国政府部门重点监管的行
业，我国出台了多项法律法规和政策文件对医药行业的药品标准、研发、注册、
生产、质量管理、流通和定价等各个环节进行全方位的监管，海外国家针对医药
产品的研发、生产和流通也有严格的规定。
由于医药行业发展日新月底，国内外的监管政策会不断变化与完善，若公司
不能及时调整经营策略来适应行业监管政策的变化，将对公司经营造成不利影响。
2、市场竞争风险
在国内多肽制剂市场，国内本土企业数量较多，规模较大的企业除公司外，
海包括双成药业、海南中和等专业多肽医药企业，以及丽珠集团、信立泰、江苏
豪森等新参与医药企业，在国内多肽原料药市场方面，随着近年多肽药物设备与
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产能增加，具备多肽生产能力的国内企业数量正持续增加，加剧了多肽药物的市
场竞争。若公司不能持续进行新药开发、产品创新以及主导产品的市场开拓，可
能会面临市场竞争力下滑的风险。
（二）经营与管理风险
1、药品降价的风险
随着医疗卫生体制改革的持续推进与不断深化，医保支付改革、分级诊疗、
一致性评价和医药分开等政策的全面推进，国家持续加强了对药品价格控制力度，
特别是带量采购、国家集采、省级联盟集采和价格谈判，造成部分药品的终端招
标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降
价风险，从而对公司未来的产品收入产生影响。若公司不能及时、较好地适应政
策调整变化，未能抓住价格下降、市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售
规模，将会对公司经营带来一定影响。
2、技术开发的风险
公司产品所属的多肽药物行业，是典型的“高投入、高风险、高产出、长周
期”行业，对新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、验证、
注册申报、临床等环节，在取得药品批准文号并通过药品生产质量管理规范认证
后方可投入生产及销售。公司在产品的开发、注册和认证阶段，持续投入巨额资
金，进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。即使开发
成功后，也要取得药品批文才能上市销售，在药监部门审评审批的时间上亦存在
一定的不确定性。因此，公司存在技术开发的风险。
3、核心技术可能泄密的风险
公司作为国家级高新技术企业，对技术的依赖性较强。公司掌握的一系列核
心技术是公司核心竞争力的重要体现。如核心技术外泄，将给公司带来一定的经
营风险。
4、创新人才紧缺的风险
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公司致力于多肽药物的研发、生产和销售。目前公司正处于创新药战略转型
的重要阶段，对高端研发人才提出了更高的要求，同时多肽药物行业在我国仍处
于发展阶段，人才较为稀缺，因此，随着公司的进一步发展，可能存在因人才不
足而制约公司发展的风险。
5、产品质量风险
医药产品质量直接关系到使用者的人体健康，国家对医药生产企业实行严格
的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。药品生产企业在组织生产经营过
程中，对质量管理都有严格的要求以保证产品质量。新颁布的《药品管理法》虽
然取消了 GMP 认证，但对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规
定，新版《国家药典》、临床核查、GMP 飞行检查等对全流程的质量提出了新
的要求。公司自成立之日起，原料药车间通过 2010 版 GMP、美国 FDA 和欧盟
认证，无菌注射剂车间通过中国 2010 版 GMP、巴西、印尼和欧盟认证，也多次
通过国内外知名客户审计、现场核查、飞行检查。建立了严格、完善、全面的质
量管理体系，从未发生过产品质量危害事件。但随着公司产销规模扩大，产品种
类增多，未来不排除因产品质量问题而影响产品销售或对消费者健康造成不利后
果，从而影响公司的盈利能力，产生经营风险。
6、公司产品被移出医保目录的风险
医药产品进入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，能让药品
拥有更广的市场覆盖面，可以促进销量的快速增长。国家医保目录已进入动态调
整阶段，国家医疗保障局和人力资源社会保障部已自 2019 年起连续四年发布新
版国家医保目录，药品竞争愈发激烈。公司多项产品已连续多年入选国家医保目
录，且并未被有关部门列入负面清单，具有一定的综合竞争力。
若未来因国家医保目录发生重大调整或其他不可抗力因素导致公司产品被
移出国家医保目录，而发行人同时无法拓宽新的营销渠道弥补潜在损失，前述情
况将会导致公司相关产品销量下降，从而给公司盈利水平带来不利影响。
7、环境保护风险
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公司所处行业为医药制造行业，属于高污染行业，国家对本行业环保政策监
管较为严格，陆续发布了多项环保政策，对医药制造企业做的污染排放做出严格
的限制规定。随着我国对环境保护问题的日益重视，未来国家可能会继续出台更
为严厉的环保政策，不断提高环境污染治理标准，将会加大公司的环保投入和治
理成本。
此外，若公司发生因人为因素、自然灾害因素等导致的突发环境污染事件，
政府及环保主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等处罚
措施，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩持续亏损风险
最近三年一期，公司经营业绩持续亏损，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别为-62,501.47 万元、-39,996.99 万元、-31,452.48 万元和
-10,637.30 万元。未来公司经营业绩若继续亏损，可能对公司持续经营能力造成
不利影响。
2、应收账款回收风险
最近三年一期，公司应收账款余额占总资产的比例分别为 21.02%、21.67%、
26.59%和 28.34%，比例较高。近年来，由于部分客户受不可抗力等因素影响，
经营恶化，还款能力缺失，公司对部分客户的应收账款按单项计提信用减值损失。
未来若市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能
收回的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、存货减值风险
最近三年一期，公司存货余额分别为 19,905.19 万元、17,976.79 万元、
23,747.11 万元和 24,324.88 万元，金额较大，主要由库存商品、在产品及自制半
成品和原材料构成，公司也根据存货具体状态相应计提了存货跌价准备。未来若
公司发生存货滞销、价格大幅下降、损坏等情形，而公司未能有效应对并及时调
整，公司将面临存货减值的风险。
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（四）其他风险
1、控股股东、实际控制人所持公司股份质押风险
截至本预案公告之日，公司控股股东、实际控制人曾少贵先生、曾少强先生
和曾少彬先生所持公司股份的合计质押比例超过 90%，比例较高。虽然目前公司
实际控制人及其一致行动人的个人资信情况、财务状况良好，具备相应的资金偿
还能力，其所持股份暂不存在平仓或被强制过户的风险，但若未来公司实际控制
人及其一致行动人的个人资信、财务状况、资金偿还能力发生重大不利变动，或
股价大幅下跌而公司实际控制人及其一致行动人不能及时补仓等，可能会发生公
司实际控制人所持股份被平仓或被强制过户，进而影响其对公司的控制地位的风
险。
2、发行审批风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得深交所的审核通过以及
中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性，存在发行审
批风险。
3、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可
行性论证而确定的，但是新药研发和新增产能市场开拓具有一定的不确定性，若
未来政策、技术和市场环境等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目的进展
不及预期，可能会出现新药研发不成功及新增产能无法消化、效益未达预期的风
险。
4、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营状况，还受到国内外宏观经济形势、
资本市场走势、投资者心理预期及各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司
存在股票价格波动造成投资者的收益不确定性风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事
及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。
（四）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
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（五）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，各年度具体分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供 给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意
见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的
条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明
确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交
股东大会审议。
股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会
议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分
之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后 2 个月内实施具体方
案。
（八）有关利润分配的信息披露
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公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应
当对此发表独立意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意
见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以
上通过。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
（十）其他事项
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020 年度利润分配
2021 年 5 月，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年
度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润
为负，考虑公司日常生产经营的资金需求，为提高财务稳健性，满足流动资金的
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需求，保障生产经营的健康发展，从公司实际出发，2020 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
2、2021 年度利润分配
2022 年 5 月，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2021 年母公司可供股东分配利润为负，且
考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健性，满
足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，从公司实际出发，
2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2022 年度利润分配
2023 年 5 月，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2022 年母公司可供普通股股东分配利润为
负，且考虑到公司近期的资金需求情况和目前的盈利水平，为了提高财务的稳健
性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，2022 年度
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均为负。
三、公司未来三年的股东回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(》
证监会公告〔2022〕3 号)、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况及兼顾
股东利益回报的情况下，制订了《未来三年分红回报规划（2023-2025 年度）》，
具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
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现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）规划的制定周期
董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违
反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配
政策制定规划，并由公司董事会结合当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）未来三年的股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配重视对社会公众股东
的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可
以在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下提出分配中期股利或特别
股利的方案。
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（2）公司实施现金分红的条件和比例
① 现金分红条件
A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
② 现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，各年度具体分红
比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
3、公司发放股票股利条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见
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后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条
件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确
意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股
东大会审议。
股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会
议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之
一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后 2 个月内实施具体方案。
5、有关利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应
当对此发表独立意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意
见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以
上通过。
6、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对
象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对 2023 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
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（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 10 月 31 日完成，该完成时间仅用于计算本次
以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次发行前 88,324.1336 万股为基础，仅考虑本次发行股
票对总股本的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 5,000.00 万股；本次发行募
集资金总额亦按照上限计算，为 25,412.00 万元，本次测算不考虑发行费用。本
次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证
监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-37,055.03 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,452.48 万元。假设
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润按照以下情形假定：
假设情形 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润增加亏损 20%；
假设情形 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度一致；
假设情形 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润减少亏损 20%；
（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 88,324.13 88,324.13 93,324.13
假设 1：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润增加亏损 20%
归属于母公司股东的
-37,055.03 -44,466.04 -44,466.04
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -37,742.97 -37,742.97
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.50 -0.50
稀释每股收益（元） -0.42 -0.50 -0.50
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.43 -0.42
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.43 -0.42
稀释每股收益（元）
假设 2：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润与 2022 年度一致
归属于母公司股东的
-37,055.03 -37,055.03 -37,055.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -31,452.48 -31,452.48
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.42 -0.42
稀释每股收益（元） -0.42 -0.42 -0.42
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.36 -0.35
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.36 -0.35
稀释每股收益（元）
假设 3：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润减少亏损 20%
归属于母公司股东的
-37,055.03 -29,644.03 -29,644.03
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -31,452.48 -25,161.98 -25,161.98
净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.42 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元） -0.42 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后 -0.36 -0.28 -0.28
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深圳翰宇药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
-0.36 -0.28 -0.28
稀释每股收益（元）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
本次发行完成后，若 2023 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出
现正向变化，若公司 2023 年度扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。若公司 2023 年延续
亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化，若公司 2023 年经营扭亏为
盈，本次发行可能出现公司的每股收益被摊薄情形。特此提醒投资者关注本次发
行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司
未来整体战略方向，公司的业务范围和主营业务没有发生重大变化。
翰宇武汉产能改扩建项目和司美格鲁肽研发项目的实施，有利于公司提高研
发能力，丰富公司的产品品种，将富有市场竞争力的新药品种快速在市场推广，
拓宽公司的盈利增长点，进一步提升公司的核心竞争力。
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2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的管理、技术及销售等核心团队成员拥有多年医药行业经营管理、研发
和市场推广经验，管理高效，执行有力，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠
定了人才基础。
公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制，通过自主研发及合作研发等
方式取得了多项技术成果，为公司募集资金投资项目的顺利实施提供了强力的技
术保障。
公司具有完备的销售队伍和完善的销售网络，加之本次募集资金投资项目研
发和生产的产品市场前景较好，为其市场开拓奠定了坚实的基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，加快募集资金投资项目的实施进度，在保证募集资
金规范和有效使用的前提下尽快实现预期收益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的规范性和合理性，
公司已按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法
规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集
资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司将加快募集资金投资项目的建设，快速推进募集资金投资项目实
施，争取早日完成新药研发、产线达产并实现预期效益。
2、不断完善公司治理，提高运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展
提供制度保障。公司将不断加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常
经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司
利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政
策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别
是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人采取相关监管措施或作出相关处罚。”
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日起至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人采取相关监管措施或作出相关处罚。”
深圳瀚宇药业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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