聚光科技(杭州)股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                第一节   总则


第一条   为建立健全聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董
         事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度, 完善公
         司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《聚光
         科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定, 公
         司特设立董事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要
         负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司
         董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。


第三条   本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、
         董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
         的其他高级管理人员。


                             第二节   人员组成


第四条   薪酬与考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。


第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一提名, 并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责
         主持委员会工作; 主任委员由董事会从独立董事委员中选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。
         期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根
         据上述第四至第六条规定补足委员人数。


                             第三节   职责权限
第八条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
           定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提
           出建议:


           (一)      董事、高级管理人员的薪酬;
           (二)      制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、
                     行使权益条件成就;
           (三)      董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
           (四)      法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程
           规定的其他事项。


第九条     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
           会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。


第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报
           经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪
           酬分配方案须报董事会批准。


                                 第四节      议事程序


第十二条   薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员, 并提供相关
           资料和信息, 紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持, 主任委员不能
           出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十三条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委
           员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。薪酬
           与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议, 因故不能亲自出
           席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他委员
           代为出席。


第十四条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决
           的方式召开。


第十五条   薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席


                                         1
             会议。


第十六条     如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司
             支付。


第十七条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
             有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避。


第十九条     薪酬与考核委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载
             明, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司董事会秘书
             保存, 保存期限不少于十年。


第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事
             会。


第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。


                                  第五节   附则


第二十二条   本工作细则经公司董事会批准后生效,。


第二十三条   本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和公司章程的规定执行; 本工
             作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
             时, 按有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议
             通过。


第二十四条   本工作细则解释权归属公司董事会。




                                      2