对外担保管理制度



           舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
                    对外担保管理制度


                       第一章 总则

   第一条 为了保护投资者的合法权益，规范舒泰神（北京）生物

制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范

公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件以及《舒泰神（北京）生物制药股份有限公

司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情

况，特制定本度。

   第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括

公司对控股子公司的担保。

   第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类

似的法律文件。

   第四条   公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连

带责任。

   第五条   公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行


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为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东

会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

   第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保或其他必要的措

施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

   第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况做出专项说明，并发表独立意见。


                 第二章 对外担保对象的审查

   第九条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的

单位提供担保：

   （一）因公司业务需要的互保单位；

   （二）与公司具有重要业务关系的单位；

   （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

   （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

   以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规

定。

   第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展

与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会

成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担

保。


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   第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东

大会表决前，应当掌握债务人的经营和资信状况，认真审议分析被担

保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作

出决定。

   第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代

表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同的复印件；

   （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚

的说明；

   （七）其他重要资料。

   第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申

请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调

查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理

审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

   第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，

并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分

的，不得为其提供担保。

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

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    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料

的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措

施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、

法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。申请担保人提

供的反担保财产已为第三人设定担保权利等权利负担的，应向公司及

时披露，不得向公司隐瞒，公司有权决定是否接受以该财产提供反担

保。

    公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，具

体以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但

公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                第三章 对外担保的审批程序

    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事

会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，

行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会的

审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织

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管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

    第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括

下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

的 30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）公司为其他关联人提供担保；

    （八）交易所或者本章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

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项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

   上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条

第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本

章程另有规定除外。

   公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适

用本条的规定。

   除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东大会审批的对外

担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外

担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

    第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保

的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

   第二十条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）

应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）

时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要

时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如

发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

   第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保

合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、

《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。

   第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的

主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方

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式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约

定的其他事项。

    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主

合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、

法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不

合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修

改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇

报。

    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董

事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或

董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责

任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖

章。

    第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互

保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他

能够反映其偿债能力的资料。

    第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部

门会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质

押登记等手续。

    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供

担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义

务。

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                  第四章 对外担保的管理

   第二十八条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。

   第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：

   （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

   （二）具体办理担保手续；

   （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督

工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事

项；

   （六）办理与担保有关的其他事宜。

   第三十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：

   （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

   （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

   （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

   （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

   （五）办理与担保有关的其他事宜。

   第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，注意担保的时效期限。

   在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批


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准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被

担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代

表人变化等情况。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

    第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期

后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公

司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿

还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，

由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担

保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事

会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施

向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由

董事会秘书立即报公司董事会。

    第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履

行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人

与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同

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无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保

人进行追偿。

    第三十七条 财务部门和法律部门应根据可能出现的其他风险，

采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交

公司总经理办公会议、董事会和监事会。

    第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证

责任。

    第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债

权，经办责任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分

配，预先行使追偿权。


                 第五章 对外担保信息披露

    第四十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息

披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有

责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息

披露所需的文件资料。

    第四十二条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审

议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披

露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的


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总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担

保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出

现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以

披露。

   第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉

公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开

披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。



                    第六章 责任人责任

   第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司

董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责

任人相应的处分。

   第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员或其他人员

未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

   第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或

本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

   第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，

给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

   第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人

员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其

行政处分并承担赔偿责任。

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                       第七章 附 则

    第四十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规则

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。

    第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。



                         舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

                                            2023 年 10 月




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