对外投资管理办法


          舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
                     对外投资管理办法


                        第一章 总则

  第一条 为了加强舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简

称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对

外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）

生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关

规定，制定本办法。

   第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模

的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、股权及实物、无形资产

等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、对子

公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权

收购、转让、项目资本增减等。

   公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。

   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方

签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利

义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展

及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采

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取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政

策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大

再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高

公司的整体经济利益。

    第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司（指全资

和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准

后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指

导、监督及管理。



                       第二章 投资决策

    第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会和董事长。

具体权限划分如下：

    （一）公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到

以下标准之一的，应当提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

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司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500

万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％

以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，

股东大会授权董事会对外投资事项（设立或增资全资子公司除外）的

审批权限为：

    除本办法第五条（一）项所列的由股东大会审议决策的对外投资

及本办法第五条（三）项明确规定由董事长决定的对外投资之外的其

他对外投资。

    （三）在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，

就公司发生的对外投资，董事会授权董事长的审批权限为：

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

    2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在 1000

万元以下；

    3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公

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司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额 100 万元以

下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的 10％，或绝对金额在 1000 万元以下；

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％，或绝对金额在 100 万元以下；

    6、其他根据相关法律法规或《公司章程》规定应由董事长审批

的对外投资事宜；

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事

项的决策权限执行。

    交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变

更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用

本条第一款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，

应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款

规定。

    交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，应当披露交易标的

最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大

会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应

当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不

得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》

规定的证券服务机构出具。
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   公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议

标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期

财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成

控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最

近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司

可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者交易所

另有规定的除外。

   上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公

司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

   公司直接或者间接放弃子公司股权的优先购买或认缴出资等权

利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该子公司的相关财务指标

作为计算标准，适用本条第一款的规定。公司放弃或部分放弃控股子

公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报

表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变

动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计

算标准，适用本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主体、合作

项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款

规定。

   上述交易属于委托理财等事项且连续十二个月滚动发生的，以该

期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

    除委托理财外，公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的

交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定。已按照本条
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第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   公司子公司的对外投资等交易事项，依据其《公司章程》规定执

行，但子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不

得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须

依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

   上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公

司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。

   第六条 在股东大会、董事会审议或董事长决定对外投资事项以

前，公司负责对外投资管理的部门应根据项目情况逐级向董事长、董

事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以

便其作出决策。

   董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行

性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来

源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资事项对公司的影响。



                       第三章 岗位分工

   第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进

行可行性研究与评估。

   （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与

范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投

资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、

讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

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    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投

资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参

与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保

符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

    第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资

项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、

审批与付款手续。

    第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行

日常管理与监管。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对

外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

    第十条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。



                      第四章 执行控制

    第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专

家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，

如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资

风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方

案。

    第十二条 公司股东大会、董事会、董事长决议通过对外投资项

目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内

容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、

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董事长审查批准。

    第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员

具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转

移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或

办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明

或其他有效凭据。

    第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必

须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公

司相应权限决策机构决议后方可对外出资。

    第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业

派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，

以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经

营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应

措施。

    第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投

资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。

    第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根

据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和

不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确

性，保证对外投资的安全、完整。

    第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资

档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文

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件的安全与完整。



                      第五章 投资处置

   第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对

外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额

限制，经公司股东大会或董事会决议通过或者由董事长决定后方可执

行。

   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依

法实施破产；

   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

   （五）本公司认为有必要的其他情形。

   发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）本公司认为有必要的其他情形。

   第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的

有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清

算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱

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发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并

办理了入账手续。

   第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原

因不能收回投资的法律文书和证明文件，或其他证明对外投资应予核

销的相关证明文件。

   第二十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有

关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及

时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

      投资处置的批准权限和金额限制参照对外投资的批准权限和

金额限制执行。



                       第六章 跟踪与监督

   第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管

理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理

的部门应在项目实施后每季度向公司董事会书面报告项目的实施情

况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与

预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研

究报告所述是否存在重大差异等；并在发现问题或经营异常情况时及

时报告并提出相关处置意见。

   第二十四条      公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展

和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投

资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
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       第二十五条   公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的

监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包

括：

   （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存

在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

   （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务

的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

   （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的

现象。

   （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保

管情况。

   （五）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，

过程是否真实、合法。

   审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计

对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

   3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目

的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情

况；

   4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授

予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财

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务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

       5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为

建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源

是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人

账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐

机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

   内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。



                       第七章 附 则

   第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》的有关规定执

行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关

规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以前述有关规定为准。

     第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。

     第二十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施。



                         舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

                                      2023 年 10 月




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