证券代码：300208         证券简称：青岛中程       公告编号：2023-031




                青岛中资中程集团股份有限公司

 关于控股子公司签订《镍矿买卖合同》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）为了完善青岛印尼综合产业园的配套服务，青岛中资中程集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“青岛中程”）控股子公司 PT Bumi Morowali Utama

（以下简称“BMU”）与青岛印尼综合产业园入园企业 PT.Metal Smeltindo

Selaras（以下简称“MSS”）依照相关法律法规的规定，在遵循平等、自愿、公

平和诚实信用的原则下，经过充分协商，拟就镍矿买卖签订合同。本合同如按照

2023 年 7 月印尼政府对 1.6 品位的镍矿（含水率按 35%）的参考指导价测算，合

同金额约为 775.8 万美元（按照本公告日的汇率，折合人民币约 5611 万元），但

合同执行的最终总金额，将随着双方交割矿产的品位、后续印尼指导价的变化而

上下波动。

    （二）合同交易对手方 MSS 的第一大股东为公司的控股股东青岛城投城金控

股集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规

定，MSS 属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （三）公司董事杨纪国先生、崔明寿先生、司伟先生、张海锋先生任职于青

岛城市建设投资（集团）有限责任公司或其全资子公司，董事贾玉兰女士、贾晓

钰先生间接持有 MSS 的股份，上述六名董事在本次会议上回避表决。根据《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》规定的审议标准，本次关联交易需提交公司

2023 年第三次临时股东大会审议通过后方能生效，与本次关联交易有利害关系

的关联股东将回避表决。

    （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，亦不构成重组上市。
    二、关联方基本情况

    （一）关联关系或其他利益关系说明

    合同交易对手方 MSS 的第一大股东为公司的控股股东青岛城投城金控股集

团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，

MSS 与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方的基本情况

    名称：PT.Metal Smeltindo Selaras；

    成立日期：2014 年 10 月 09 日；

    业务类型：冶炼厂；

    注册资本：IDR4,103,239,984,000；

    注册号：09.03.1.24.95732；

    纳税人识别号：71.419.657.3-063.000；

    董事长：袁德照；

    股东结构：




    公司地址：西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村 00 社区 00

居委会勒真斯帕尔曼路 28 号 APL 大楼 1 单元 20 楼（APL Tower Unit1/Lt.20 Jalan
Lejtjen S.Parman Kav.28 RT/RW.00/00 Kel Tanjung Duren Selatan Kec.Grogol

Petamburan Kota Adiminstrasi Jakarta Barat）；

    经营范围：冶炼业务。

    主要财务指标：                                         人民币：元

         项目                    2022 年度            2023 年 1-3 月

       营业收入             456,937,811.43           214,969,919.98

       利润总额             -182,713,332.76          -5,506,913.40

        净利润              -182,713,332.76          -5,506,913.40

         项目              2022 年 12 月 31 日      2023 年 3 月 31 日

       资产总额            5,494,241,105.53         5,689,055,631.11

       负债总额            3,971,446,096.28         4,001,139,383.07

      所有者权益           1,522,795,009.25         1,687,916,248.04

    上述关联方未被列为失信被执行人。

    三、本次关联交易的主要内容

    （一）合同双方

    买方：PT.Metal Smeltindo Selaras

    卖方：PT Bumi Morowali Utama

    （二）合同标的

    镍矿；

    印尼镍矿必须满足以下化学成分要求，包括Ni、Fe的含量，SiO2/MgO的比率

必须满足买方的生产需求，每种含量的规格将由买方提出（如下），卖方必须保

证履行买方要求的所有条款和商品数量。

    Ni : 1.80% (Rejection/拒收 <1.55%)

    Fe : 10% – 30%

    MC : 35%

    Ratio SiO2/MgO比率 : 1.10 – 2.50

    （三）数量

    根据本合同条款交付的镍矿数量预估为 200,000 WMT，具体以实际到货称重
数量为准。

    使用驳船交付时，在卸货港由第三方检测机构“ANINDYA”进行水尺测量，

并出具重量证书。

    使用汽车交付时，结算重量以运输车辆PT Metal Smeltindo Selaras的过磅

重量为准。第三方检测机构（ANINDYA）将根据过磅数据出具检测报告。

    在卸货地/卸货港，由第三方检测机构（ANINDYA）根据国际标准对卸货地/

卸货港的每辆自卸车进行取样分析，并将合同约定数量全部取样完成后将样品送

到实验室进行分析并出具COA分析报告（CERTIFICATE OF ANALYSIS），同时在卸

货地/卸货港、工厂检测中心监督取样和制样，并根据提供的样品进行分析并出

具实验室报告证书。卖方有权派代表在卸货地/卸货港见证第三方检测机构

（ANINDYA）的取样过程和样品制备。 卸货地/卸货港第三方检测机构（ANINDYA）

分析费用由买方承担。卖方有权聘请其他第三方检测机构对ANINDYA的检测结果

进行复核，如果复核结果差距在0.05%（含镍比例）以上的情况超过3次，则卖方

有权与买方协商更换ANINDYA公司。

    （四）交付

    1、交货期

    2023年07月15日–2024年7月15日。

    2、交货地点

    中苏拉威西省莫罗瓦利县Bungku Pesisir镇Laroenai村PT Metal Smeltindo

Selaras湿矿棚/堆场。

    3、交货方式

    将根据 DPU贸易条款按照 Incoterms 2010 的条款和条件，以汽车运输方式

运 送 至 中 苏 拉 威 西 省 莫 罗 瓦 利 县 Bungku Pesisir 镇 Laroenai 村 PT Metal

Smeltindo Selaras湿矿棚/堆场。

    4、驳船的卸率和滞期率

    每个晴天工作日连续24小时每日2,500吨卸货率，周六、周日及节假日包括

在内。卸港滞期费根据卖家和船东签订的SPAL为准，不足一天按比例计算。

    如果买方无法在允许的时间内完成卸货，则买方必须向卖方支付滞期费。一
旦发生滞期费，驳船将始终缴纳滞期费，直到付款为止。

    （五）合同金额

    1、卖方只承担一次将镍矿运送至指定地点的运输费用，如发生二次倒运，

买方需另外支付给卖方二次倒运费，二次倒运费用双方在其他合同中另行约定。

根据 CIF条款，运送至买方湿矿棚/堆场的镍矿单价（镍含量 ≥ 1.50%），根据

能源和矿产资源部2020年第11号条例，使用基于矿产基准价格（HPM）的价格规

定的计算公式如下：
           Harga CIF = HPM + USD1.00 (1 US Dollar)
           CIF 价格= HPM + USD 1.00 (1.00 美元)
           HPM = HMA x Corrective Factor x Kadar Ni x (1-MC)
           HPM = HMA x 修正系数 x 镍含量 x (1-MC)
    其中：

    交货月份的镍参考矿产价格（HMA）指的是伦敦金属交易所（LME）公布的现

金和结算镍金属价格为交货月份HPM期前两个月20日至当月HPM期前一个月19日

的平均价格交货。
    CF= Corrective Factor :修正系数

           镍矿含量              修正系数                     备注
           NI 1.70%                18.0%          镍含量每增加/减少 0.01%，
           NI 1.80%                19.0%          CF 将增加/减少 0.1%
           NI 1.90%                20.0%
    MC=水分含量是指卸货地/卸货港第三方独立验船师（ANINDYA）出具的分析

报告的结果。

    Ni=镍含量是指卸货地/卸货港第三方独立验船师（ANINDYA）出具的分析报

告结果。

    根据适用法规的规定，本镍矿买卖合同的条款中规定的所有价格均不包括增

值税。

    各方按照适用的规定承担在执行本协议征收的各自税费。

    2、镍矿调价

    如果SiO2/MgO比率的含量高于2.50（包括2.50），SiO2/MgO比率水平每增加

0.01，单价给予降低0.05美元（零点零五美元）每湿公吨。

    如果SiO2/MgO比率的含量低于2.00 但高于或等于1.80，则买方将给予增加
1.00美元（一美元）每湿公吨。

    如果SiO2/MgO比率的含量低于1.80，则买方将给予增加2.00美元（二美元）

每湿公吨。

    （六）支付方式及期限

    1、第一阶段付款

    第一阶段按照提单重量和Ni1.60% MC35%的单价的90%付款，在卖方收到提单

（B/L）后的10个工作日内以电汇方式付款。

    2、第二阶段付款

    在卸货港收到第三方检测机构 (ANINDYA) 的 COA&COW 分析报告并收到

卖方的发票后最多 10（十）个工作日内通过电汇支付最终剩下的款项。

    3、如果在尾款计算中，卖方因收到首笔付款的多付而欠买方，卖方有义务

在买方通知卖方后的 5（五）个工作日内将超出部分退还给买方。

    4、汇率

    第一阶段付款将使用印尼盾货币进行，所使用的汇率是重量报告所在月份的

第一个工作日印度尼西亚银行的美元兑印尼盾中间汇率。

    第二阶段付款将使用印尼盾货币进行，所使用的汇率是货物到达日期的同月

的第一个工作日印度尼西亚银行的美元兑印尼盾中间汇率。

    （七）违约责任

    1、卖方承诺，本合同中的镍矿是根据相关法律从矿区开采的结果。所有采

矿、运输和营销活动都将遵守印度尼西亚法律。

    2、交付给买方的镍矿必须确认为卖方生产，卖方不得从其他方购买镍矿进

行再销售。

    3、卖方必须向买方提供B/L、SKAB、SPB、LHV证明、特许权使用费收据和装

货港调查草稿以及其他按出售给买方的原始数量的文件。

    （八）合同生效

    如果双方未通过书面协议达成一致，则不得解除、变更、删除或终止整个合

同或以下合同中的部分条款。合同一式两份，双方各执一份。具有相同的法律效

力。
    四、定价政策及定价依据

    本次关联交易属于交易双方正常的经营来往，合同定价遵循印尼当地政府规

定，以指导价（HPM）为基础，综合考虑矿产运输的实际情况进行调整，定价

依据充分，价格公平合理。交易双方严格执行关联交易的决策权限和程序并秉持

自愿公平、平等互利、诚实信用的市场原则进行交易，确保关联交易的公允性、

合理性、合规性。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易事项属于公司青岛印尼综合产业园《入园协议》约定的配套服

务项目之一。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，依据印尼当地政府规

定的指导价（HPM）为基础，综合考虑矿产运输的实际情况确定最终交易价格，

属于正常的商业交易行为。本次关联交易有利于提升园区配套服务水平，优化海

外工业园运营模式，能够推动公司青岛印尼综合产业园区的整体建设与运营。

    本次关联交易符合公开、公平、公正原则，上述合同的执行将对公司本年度

的财务状况、经营成果产生积极影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序

严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与 MSS 及与其受同一控股股东控制或与其相互存在

控制关系的关联方累计已发生的各类未达到审议标准的关联交易总金额为

38.189 万元。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表

了独立意见，具体如下：

    （一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

    公司本次关联交易事项所涉交易条款经交易双方充分协商确定，定价依据充

分，价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影

响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所等的有关规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该

事项提交公司第四届董事会第四次会议审议。关联董事需回避表决。
    （二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

    公司本次关联交易事项属于公司青岛印尼综合产业园《入园协议》约定的配

套服务项目之一。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，依据印尼当地政

府规定的指导价（HPM）为基础，综合考虑矿产运输的实际情况确定最终交易价

格，属于交易双方正常的经营往来，定价依据充分，价格公平合理，遵循了一般

商业条款，不存在利益输送的行为，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损

害中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程

序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，

我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    （一）第四届董事会第四次会议决议；

    （二）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

    （三）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    （四）《镍矿买卖合同》；

    特此公告。



                                          青岛中资中程集团股份有限公司

                                                      董事会

                                            二零二三年六月二十六日