青岛中资中程集团股份有限公司

                           对外担保管理制度


                              第一章 总 则
    第一条 为规范青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国担保法》、中国证监会的有关规定等法律法规、
规范性文件以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用公司本部及其实质管理的下属公司，国内非全资控股公
司及其下属公司、各海外公司可依据本规定执行或参照本规定及有关法律法规要
求，结合实际情况自行制定有关制度并向公司报备。
    第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司股东大会或董事会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 担保活动应当遵循以下原则：
    （一）平等、公平、诚信、审慎原则；
    （二）规范运作和防范风险原则；
    （三）依法担保原则。
                      第二章 对外担保的审批权限
    第六条 公司对外担保事宜必须经由董事会审议通过后及时对外披露。
    属于下列情形之一的，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并
报表净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

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绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反
担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。
    第八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第九条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准。


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    第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。其中：若该交易是公司的主动行为，应在该交易
发生前，报董事会或者股东大会审议，董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施；若该交易不是公司的主动行为，应在该行为发生后或公司知晓该行为后
及时履行相应披露义务及审议程序，如董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，应采取有效措施，避免形成违规关联担保。
    第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，应当经公司总裁办公会审议通过后及时对外披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本章相关规定。
    第十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。以自身债务为基础的反
担保应当经公司总裁办公会审议通过。
                           第三章 承办部门
    第十三条 担保承办部门为公司财务资金部，主要履行下列职责：
    （一）对外提供担保前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等
资格审查核实工作，收集整理相关资料，做出初审意见；
    （二）组织法务风控部、证券事务部对担保相关文件及初审意见进行复审，
并出具书面意见，向公司董事会、股东大会提供是否可行的建议，是否符合法律
法规对上市公司对外担保的强制要求；
    （三）具体承办对外担保手续；
    （四）对外提供担保后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
    （五）做好担保文件的归档保存工作；
    （六）会同法务风控部协调处理担保过程中出现的法律纠纷；
    （七）承办与担保有关的其他事宜。
                         第四章 对外担保条件


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    第十四条 担保人应符合下列条件：
    （一）具有企业法人资格，产权明晰，能独立承担民事责任；
    （二）持续经营，经营状况良好，财务状况良好；
    （三）具有良好的资信及代为偿债能力；
    （四）累计担保总额不得超过其净资产；为同一被担保人提供的累计担保总
额不得超过其净资产的 30%；
    （五）其他按规定应具备的条件。
    第十五条 被担保人应符合下列条件：
    （一）具有独立法人资格，能独立承担民事责任；
    （二）独立核算、自负盈亏，内部管理制度健全；
    （三）持续经营，经营状况良好；
    （四）无逃避银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
    （五）贷款项目符合国家、省、市产业政策及主导产业和发展规划；
    （六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
    （七）不存在重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚；
    （八）其他按规定应具备的担保条件。
    虽不具备本制度第十条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东
大会同意，公司可以为其提供担保。
    第十六条 对外提供担保的，被担保人申请担保时应要求其提供包括但不限
于下列材料：
    （一）被担保人的背景资料，包括营业执照及其复印件（加盖公章）、公司
章程复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他
关系的相关资料等；
    （二）被担保人申请担保的股东会（或董事会）决议；
    （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
    （四）被担保人近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （五）被担保人用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保


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合同等文件；
    （六）被担保人借款资金投向及可行性报告；
    （七）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、重大仲裁或重大行
政处罚的证明；
    （八）其他重要资料。
    第十七条 原则上除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单
位，不得为其提供担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）连续二年亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    （七）高风险的投资项目（包括任何形式的委托理财，投资股票、期货、期
权等）。
                             第五章 担保程序
    第十八条 相关部门和单位办理担保事项，应以书面形式或通过公司网络信
息化审批方式，按如下程序办理：
    （一）担保承办部门对照本制度第四章、第五章所列的担保条件和要求，收
集被担保人有关资料，认真调查分析做出初审意见（必要时可聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估）；
    （二）担保承办部门应组织各担保会审部门对担保事项是否符合规定和要求
出具书面意见；
    （三）担保承办部门应将担保事项审核资料报公司有关分管领导、总裁审查；
    （四）经总裁审核后，将担保事项审批资料及相关附件提交证券事务部提请
董事会审议，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、资信情况，
审慎作出决定，并按第六条需要提交股东大会审批的对外担保事项的范围提交股
东大会审议批准；
    （五）担保事项经董事会或股东大会审议批准通过后，由担保承办部门按合


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同审批及签订流程进行合同签订、履行及抵押、质押等；
    （六）对于按照《信息披露管理制度》以及《公司章程》、创业板上市公司
披露管理相关规定的要求达到披露条件的对外担保，由证券事务部及时、完整的
履行披露义务。
    第十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    第二十条 担保合同应按照有关法律法规和公司《合同管理规定》的规定签
订，应当包括但不限于以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）担保人认为需要约定的其他事项。
    对外担保对象同时向多方申请担保的，担保人应与其在担保合同中明确约定
本公司的担保份额，并落实担保责任。
    第二十一条 担保期内，担保承办部门应要求被担保人按期报送其财务报告，
及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，
发现问题立即上报公司领导，并及时与担保监督管理部门及法律顾问沟通，提出
解决方案，按公司领导批示的意见严格办理。
    第二十二条 担保事项结束后，担保承办部门应及时办理登记解除手续。相
关部门应将与担保事项有关的材料整理后按照公司档案管理规定及时归档保存。
                       第六章 对外担保的信息披露
    第二十三条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对
外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
    第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，担保承办部门应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向部门领导汇报，由部门领导


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批示询问证券事务部是否达到披露相关信息的条件。
    第二十五条 公司与担保事项承办、监督、披露等有权获取担保事项信息与
进展的部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制
在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
                           第七章 责任追究
    第二十六条 董事、高级管理人员及相关责任人员应审慎对待和严格控制担
保产生的债务风险，降低或有负债的风险，并对违规或失当的对外担保造成的损
失承担相应责任。
    第二十七条 由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视情节轻重给
予主要负责人和直接责任人相应处理：
    （一）未按规定程序对外担保或审批担保的；
    （二）未按规定程序进行登记或报告的；
    （三）隐瞒企业信息或提供虚假资料的；
    （四）疏于审查或对担保项目跟踪、监督不力的；
    （五）出现担保风险不及时报告的；
    （六）承担担保责任后不主动采取措施降低风险的；
    （七）因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；
    （八）徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
    （九）利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋
取利益，造成公司财产损失的；
    （十）其他违反法律法规及本制度规定的行为。
    第二十八条 对违反规定的相关责任人员的处理方式如下：
    （一）尚未给企业造成损失，或造成损失较轻、影响较小的，给予通报批评
的处理；
    （二）给公司造成较大损失或较严重后果的，视情况分别给予通报批评，并
由公司决定作出扣减绩效薪酬、要求其赔偿相应损失、降职降薪、免职、解除劳
动合同等处理；
    （三）因故意或重大过失而给企业造成重大损失构成犯罪的，依法移交有关


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国家机关追究其相应责任。
                               第八章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第三十一条 本制度解释权归公司董事会。




                                            青岛中资中程集团股份有限公司
                                                        二零二三年十二月




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