日科化学：山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-08-09
山东德衡律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二三年七月
4-1-1
目 录
目 录 .................................................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................................................. 4
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................................ 4
二、 本次发行的主体资格 .................................................................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................................................... 4
四、 发行人的设立 ................................................................................................................................................ 9
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................................................ 9
六、 发行人的主要股东、实际控制人 ................................................................................................................ 9
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................................................. 11
八、 发行人的业务 .............................................................................................................................................. 11
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................................. 13
十、 发行人的主要资产 ...................................................................................................................................... 13
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................................................... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................... 15
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................................. 15
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................................. 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................................... 16
十六、发行人的税务............................................................................................................................................ 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................................ 17
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................................ 17
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................................ 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................................ 20
二十一、其他需要说明的问题 ............................................................................................................................ 21
二十二、结论意见................................................................................................................................................ 22
4-1-2
山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
德衡证律意见(2023)第00292号
致：山东日科化学股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所张霞律师、王芳芳律师以特聘专项法律顾
问的身份，参加发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作。本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本
材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复
印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关
会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任
何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简
称的意义相同。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，董事会、股东大会的召
集、召开和表决程序符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》之规定，决议内容合法、
有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效。
3. 本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立并有效存续，不
存在根据《公司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形，且发行人股票已依法在深交所
上市交易，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人股东大会已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
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1. 发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券担任本次发行的保荐机构，并与中泰证券签署了
相关保荐协议，符合《证券法》第十条之规定。
2. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》
规定的相关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。
3. 本次发行符合《证券法》第十五条第一款及第二款之规定，具体如下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
（3） 本次发行筹集资金的使用用途已在《募集说明书》中列明，募集资金投资项目符合
国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 本次发行符合《证券法》第十七条之规定，具体如下：
发行人此前未公开发行公司债券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体如下：
（1） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项之规定。
（2） 发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披
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露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4） 截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》之规定。
2. 发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人本次发行募集资金将用于“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”及“补
充流动资金”，上述募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 发行人本次发行募集资金使用的项目不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定。
（3） 本次发行完成后，发行人的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项之规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规定。
（2） 发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，
符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。
6. 本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之
规定。
(四) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的
公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
2. 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3. 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体
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初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
4. 本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定，具体情况如下：
（1） 本次发行约定了转股价格的调整方式，符合《可转债管理办法》第十条第一款之规
定。
（2） 本次发行约定了转股价格的向下修正条款，符合《可转债管理办法》第十条第二款
之规定。
5. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定，具体情况如下：
（1） 本次发行约定了赎回条款，符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 本次发行约定了回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
6. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定，具体情况如下：
发行人已根据相关法律法规聘请中泰证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的
受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订《债券受托管理协议》，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款之规定。
7. 本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明
确了根据会议规则形成的决议对全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第
十七条之规定。
8. 发行人已约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公
司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规
定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进
行出资的主体资格；发行人设立的程序、条件和方式，符合法律、行政法规和规范性文件规
定并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在
可能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人的创立大会
发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》
的有关规定，合法、有效。
（四）发行人的验资
发行人在设立过程中的验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%)
1 赵东日 81,785,037 17.52
2 金湖投资 62,067,859 13.30
3 鲁民投一号 41,134,951 8.81
4 山东新科产业投资合伙企业(有限合伙) 12,012,884 2.57
5 赵东升 5,996,932 1.28
6 刘明磊 4,358,967 0.93
7 罗继平 3,528,300 0.76
8 杨秀风 3,460,288 0.74
9 江苏淮海型材科技有限公司 3,200,000 0.69
10 巨能资本管理有限公司 3,134,796 0.67
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1. 截至 2023 年 3 月 31 日，金湖投资直接持有公司股份 62,067,859 股，占公司总股本的
13.3%，金湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金鲁民投一号持有公
司股份 41,134,951 股，占公司总股本的 8.81%；金湖投资及其一致行动人合计持有公司股份
103,202,810 股，占公司总股本的 22.11%，综上，金湖投资为公司控股股东。
金湖投资的执行事务合伙人山东鲁民投企业管理有限公司为鲁民投的全资子公司；金湖投
资的有限合伙人是鲁民投和山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙），
其中，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人山东
民控股权投资管理有限公司为鲁民投的控股子公司，山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的出资中 62%来自于鲁民投，故金湖投资的实际控制人为鲁民投；鲁民
投基金管理有限公司为鲁民投的控股子公司，其实际控制人为鲁民投，是金湖投资的一致行动
人。鲁民投股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有鲁民投股权比例或控制
其表决权比例超过 50.00%，鲁民投任何一家股东均不能通过其单独持有或控制的表决权对股
东会、董事会的决议和重大经营事项实施实际控制，综上，公司无实际控制人。
2. 本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在
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质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立的具体情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行后的股本变化
经本所律师查阅发行人工商档案及公告文件，发行人自设立至报告期末的股本变化情况详
见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人首次公开发行后的股本变
化”。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的设立程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，不
存在纠纷及风险。
2.发行人自首次公开发行股票并上市后的股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：一般项目：化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料加工专用设备制造；塑料
加工专用设备销售；仪器仪表销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；
合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；机械设备研发；生物基材
料技术研发；建筑装饰材料销售；生物基材料销售；模具制造；模具销售；生物基材料制造；
轻质建筑材料制造；地板制造；轻质建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；地板销售。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
2．发行人子公司的经营范围
发行人子公司的经营范围的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之
“（四）发行人的对外投资”。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政
策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人及子公司的资质与许可
截至2023年3月31日，发行人及子公司取得的与主营业务相关的主要生产经营资质详见律
师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及子公司的资质与许可”。
本所律师认为，发行人具备开展业务所需的资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未在中
国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
根据发行人提供的工商档案、报告期内的《审计报告》《年度报告》《2023 年第一季度
报告》及发行人的说明，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据报告期内《审计报告》《年度报告》，发行人主营业务收入占其营业收入的比例较
高，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终
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止或解散的事由；根据市场监督管理局、税务局等相关政府部门出具的证明及发行人的说明，
发行人的生产经营正常，报告期内未受到前述政府部门的重大行政处罚；发行人主要经营性
资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强制性措施的情形。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是必要的、公允的，不存在损害发行人
及非关联股东利益的情况。
2．报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易均经董事会、股东大会审议通过，相关
关联方回避表决。
3．发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发
行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易。
4．发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已做出避免同业竞争的承
诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
5．发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得权属证明的房产共 61 处，
具体详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（一）发行人拥有的房产”。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司存在 3 处尚未取得房屋所有权证的情形。除日
科塑胶的热风炉、蒸汽锅炉房及维修车间外，发行人及其子公司的房产已依法履行相关规划审
批手续；日科塑胶的热风炉、蒸汽锅炉房及维修车间属于违法建筑，但因尚未投入使用，不属
于发行人及其子公司的主要生产或办公用房，即使拆除亦不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响，政府主管部门已出具证明，证明日科塑胶自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日未受到行
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政处罚，且公司控股股东金湖投资已承诺将补偿因该等房产未取得房产证或房产因属于违法建
筑而被相关政府部门处罚、要求拆除而需另租及因此遭受的全部损失。发行人及其子公司的无
证房产不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司的租赁房产情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在租赁房产共 7 处，具体详见
律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之“（二）发行人及其子公司的租赁房产情况”。
发行人及其子公司已就其租赁房产事宜签订相关租赁协议，该等租赁协议合法、有效，对租赁
双方具有法律约束力。
（三）发行人的无形资产
经核查，发行人及其子公司拥有的无形资产主要包括国有土地使用权、专利、商标、计算
机软件著作权，该等无形资产的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之
“（三）发行人的无形资产”。
（四）发行人的对外投资和分支机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 家存续的控股子公司，1 家参股子
公司，2 家分支机构，该等公司的基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要资产”之
“（四）发行人的对外投资和分支机构”。发行人合法拥有其对外投资企业股权，发行人所持其
对外投资企业股权不存在纠纷或潜在争议。
（五）在建工程
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的在建工程账面价值为 487,484,017.61 元，发行
人的主要在建工程为年产 33 万吨高分子新材料项目，年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片
项目，20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，无醛装饰板装修样板间项目，一、二、三车间 SIS
系统改造，年产 8 万吨绿色无醛装饰板项目。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人及子公司的上述
资产的所有权不存在权属争议或其他纠纷。除律师工作报告已披露的情况外，发行人对资产
所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
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十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行或即将履行的金额超过 200 万元的销售合同与
采购合同、销售框架协议、采购框架协议、借款合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的
重大债权债务”之“（一）重大合同”。
发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产
生的侵权之债。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经
营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的增资扩股、减少注册资本、资产收购行为符
合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律
手续。发行人报告期内不存在合并、分立及重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，其内容符合现行
法律、行政法规和规范性文件之规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
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1.发行人设置了股东大会、董事会和监事会；在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会；聘请总经理、副总经理、董事会秘书等高级管
理人员；除上述机构外，根据实际情况设置财务部、ACR事业部及ACM事业部并下设人力资
源部、销售部、采购部、生产部、品管部、技术部、安环部、综合部等各部门。发行人组织
机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
2.发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合有关
法律、行政法规和规范性文件之规定，其制定、修订均履行了相应的批准程序。
3.发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、
有效。
4.发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，符合公
司章程及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的要求。
2．发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员报告期内的变动均履行了必要的程序，
符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
2. 发行人及子公司取得的税收优惠和补贴合法、合规、真实、有效，对该等税收优惠不
存在严重依赖。
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3. 根据各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法
纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
4. 报告期内，发行人及子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人存在因违反环境保护相关法规而受到处罚的情况，具体内容详见律
师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境
保护情况”，上述处罚均不构成重大违法行为。除律师工作报告已披露的情形外，发行人及子
公司在报告期内在环境保护方面不存在重大违法行为，亦不存在因违反环境保护方面法律法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。报告期内，公司 ACR 系列产品存在产能利用率
超过 100%的情形，具体情况详见本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
2. 发行人募投项目已取得环境保护主管部门的批准。
3. 根据相关主管部门出具的《证明》，发行人出具的说明并经本所律师登录潍坊市市场
监督管理局、滨州市市场监督管理局、临沂市市场监督管理局等网站查询，发行人及子公司
在报告期内不存在严重违反市场监督质量相关法律、法规及规范性文件的行为，也不存在因
违反有关市场监督质量法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的用途
根据发行人2022年年度股东大会的批准，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币
70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目 105,356.00 50,000.00
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,356.00 70,000.00
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注：上述拟使用募集资金金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资 10,000.00 万元。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1. 募集资金投资项目履行的内部审批程序的具体情况详见律师工作报告正文“一、本次发
行的批准和授权”。
2. 募集资金投资项目审批、备案情况
2019 年 9 月 16 日 ， “ 年 产 20 万 吨 ACM 及 20 万 吨 橡 胶 胶 片 项 目 ” 取 得 项 目 代 码 为
2019-371600-26-03-059004的《山东省建设项目备案证明》。
2020年6月22日，滨州市行政审批服务局向日科橡塑核发《山东日科橡塑科技有限公司年
产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目环境影响报告书的批复》（滨审批四〔2020〕380500035
号）。
2020年9月21日，滨州市行政审批服务局向日科橡塑核发《危险化学品建设项目安全审查
意见书》（滨行政审批危化项目（条件）审字〔2020〕38号）。
2021年9月27日，山东省发展和改革委员会向日科橡塑核发《山东省发展和改革委员会关
于山东日科橡塑科技有限公司年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目节能报告的审查意见》
（鲁发改政务〔2021〕114号）。
3. 募集资金投资项目用地
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年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目建设地位于滨州市沾化区经济开发区化工产业
园，项目用地为发行人子公司日科橡塑现有厂区预留空地，该地块已取得土地使用权证，土地
证编号为鲁（2019）沾化区不动产权第0002508号。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经发行人第五届董事会第十三次会议、2022
年年度股东大会审议通过，并已履行必要的审批备案手续。
（三）募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所律师认为，本募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业，不属于落后产能，项目建设符合国家产业政策。
（四）募集资金投资项目的实施主体
项目名称 实施主体 与发行人的关系
年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目 日科橡塑 全资子公司
补充流动资金 日科化学 发行人
本所律师认为，募集资金投资项目全部由发行人及其全资子公司实施，不存在通过控股
公司或参股公司实施募投项目的情况。
（五）募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争
发行人本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，并未增加和变更发行人主营业
务；此外，本次发行募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，不会与发行人控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性。
本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争。
（六）前次募集资金使用情况
根据发行人发行人编制的《山东日科化学股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用
情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《年度报告》及发行人的确认，公司的业务发展目标为：充分发挥在加工助剂、
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抗冲改性剂和橡胶等方面的技术优势，聚焦塑料加工行业、橡胶行业客户的焦虑和竞争压力，
为客户提供从设备、配方、复合料、加工工艺、新产品研发到客户服务的整体解决方案，帮助
客户打造从原材料选择、配方设计、工艺设计、新产品开发到及时响应客户的全方位核心能力，
以公司为中心打造产业链战略合作平台，从而领导行业的转型升级。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的发行人及子公司的诉讼资料及发行人说明，并经本所律师检索中国
裁判文书网，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司不存在的尚未了结的重大
诉讼案件（金额 500 万元以上）。
2. 发行人及子公司报告期内存在行政处罚，但处罚依据和处罚决定书未认定被处罚所涉
行为属于情节严重的情形，发行人及子公司上述行为不构成重大违法行为，具体内容详见律
师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，除律师工作报告已披露的情形外，发行人
及其子公司不存在 10,000 元以上的行政处罚。
3. 发行人报告期内存在产能利用率超过 130%情形，具体内容详见律师工作报告正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（三）发行人报告期内存在产能利用率超过 130%情形”。
本所律师认为：发行人超产能事项系通过不断优化操作流程、加强生产人员培训、合理
安排生产计划、减少设备非正常停机等方式提升生产效率所致，不涉及未批先建新生产线的
情况；报告期内发行人严格遵守安全环保相关法律法规及内部控制制度，未发生较大及以上
安全生产事故或较大及以上突发环境事件，项目污染物排放浓度和总量符合环评批复及排污
许可证要求的排放限制，未因超产能事项受到相关行政处罚；发行人所在地安全及环境保护
行政主管部门已出具书面证明，确认知悉上述销量超过设计的情形，不会对发行人进行行政
处罚；发行人目前已积极采取整改措施。因此，发行人前述事项不属于重大违法违规，不构
成本次发行的实质障碍。
4. 根据发行人控股股东的承诺，经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国证监会网站、
中国裁判文书网等公开渠道进行查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人
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控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
5.根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所律师
登陆中国执行信息公开网、中国证监会网站及中国裁判文书网等公开渠道进行查询，本所律
师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、其他需要说明的问题
1. 报告期内发行人存在财务报告内部控制重要缺陷，具体内容详见律师工作报告正文“二
十一、其他需要说明的问题”之“（一）发行人内部控制的问题”。除律师工作报告已披露的情
形外，根据2021年度《内部控制评价报告的核查意见》、2022年度《内部控制鉴证报告》日
科化学现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，日科化学的《2021年度内部控制评价报
告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；日科化学按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2. 根据发行人的说明经本所律师的核查，截至2023年3月31日，发行人持有的财务性投资
金额为10,000.00万元，占合并报表中归属于母公司股东净资产的3.93%，未超过30%；发行人
最近一期末财务性投资具体核查情况详见律师工作报告正文“二十一、其他需要说明的问题”
之“（二）发行人不存在金额较大的财务性投资”。
本所律师认为，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月
内新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次发行募集资金总额中予以扣除，符合《证券期
货法律适用意见第18号》的相关规定。
3. 发行人主要从事塑料及橡胶改性剂的研发、生产和销售，主要产品包括 ACR 系列产品
（包括抗冲型 ACR 及加工型 ACR）及 ACM 系列产品（包括塑改型 ACM 及橡胶型 ACM）等。
发行人主营业务未涉及融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
本所律师认为，发行人相关业务不存在《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-1 类
金融业务监管要求”中规定的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
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4. 本所律师认为，发行人控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人将视情况参与本次可转换公司债券的认购并出具了承诺函；发
行人持股 5%以上的股东之一致行动人于 2023 年 3 月存在减持发行人股份的情况，具体内容
详见律师工作报告正文“二十一、其他需要说明的问题”之“（四）关于在本次可转债认购前后
六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排的情形”。除此之外，发行人
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人
不存在于近期减持发行人股份的情况；发行人控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人不涉及短线交易。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行申请符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法律、法规、中国
证监会其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向不
特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已
取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过
及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：姜保良_______________ 经办律师：张 霞_______________
王芳芳_______________
年 月 日
4-1-23
