山东日科化学股份有限公司

  关联交易管理制度




       二〇二三年八月
山东日科化学股份有限公司                                   关联交易管理制度


                                第一章 总则
     第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《山东日科化学股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。


     第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则：
     （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限
制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格；
     （三）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回
避表决；
     （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
     （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。



                           第二章 关联交易和关联方
     第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保（公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托
或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项、
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。




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    第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人
按照《上市规则》的有关规定进行界定。



            第三章 关联交易的决策权限和审议程序
    第五条 在董事会权限范围内，授权总经理决定：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易；
    如超过以上限定范围之关联交易或总经理与该关联交易审议事项 有关联关
系，该关联交易提交董事会或股东大会审议。


    第六条 公司与关联方发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
    （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。


    第七条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审议后提交股东大
会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。
    公司与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。
    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。


    第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


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    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。


    第九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法
人或者自然人。


    第十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用本制度第五、六、七条的规定：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股 权控制关

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系的其他关联方。
    已按照本制度第五、六、七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。


    第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。
    公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财
的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适
用本制度第五、六、七条的规定。已按照本制度第五、六、七条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十二条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


    第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意。



                    第四章 关联交易的信息披露
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，应当及时
披露。公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。


    第十五条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。


    第十六条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审


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议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。


    第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。


    第十八条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《上市
规则》的要求，将有关文件及时报送证券交易所并进行信息披露。


    第十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第七条规定
提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。


    第二十条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

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式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）证券交易所认定的其他情况。



                    第五章 关联交易的内部控制
    第二十一条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董
事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书据此更新关联
方名单。
    公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。


    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：（一）详细了
解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻
结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、
资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；（三）根据充分的定价依据确
定交易价格；（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。


    第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。


    第二十四条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、


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资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。


    第二十五条         公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取财产保全、诉讼等保护性
措施避免或减少损失。



                                  第六章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，提请股东大会审
议。


    第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“少于”、“超过”
不含本数。


    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。


    第二十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。




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