山东日科化学股份有限公司

 审计委员会议事规则




       二〇二三年八月
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                            第一章 总则
     第一条 为强化山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司董事会下设审计委员会，特制定本议事规则。


     第二条 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
     审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计
委员会的提案应当提交董事会审议决定。



                           第二章 人员构成
     第三条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉
尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。


     第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。


     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且为会计
专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。


     第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。




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     第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动丧失委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。


     第八条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。



                           第三章 职责权限
     第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （三）督促公司内部审计计划的实施；
     （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。


     第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。




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     第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


     第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
     公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
     审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


     第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。


     第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为
必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

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     第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。


     第十六条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
     审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


     第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内
容：
     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二）内部控制评价工作的总体情况；
     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七）内部控制有效性的结论。



                           第四章 会议的召开与通知
     第十八条 审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，并收集、提供
有关审计事宜方面的书面资料：


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     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事宜。


     第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。


     第二十条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
电话、视频等通讯方式。


     第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前三日发出会议通知，但特别紧急情况下可不受上述通知时限
限制。


     第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题和内容完整的议案；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知的日期。



                           第五章 议事与表决程序
     第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员
每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体委员过半数同意方为有效。




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     第二十四条 审计委员会会议表决方式可采用举手表决、记名投票表决或通
讯表决等方式。


     第二十五条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员（应为独立董事）代行其职权；
审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定
一名委员（应为独立董事）履行审计委员会主任职责。


     第二十六条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
     授权委托书应当载明：
     （一）委托人和代理人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的授权日期及有效期限；
     （五）委托人的签字或盖章等。


     第二十七条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为缺席。
     委员连续两次缺席的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委
员职务。


     第二十八条 公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认
为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。


     第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。



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     第三十条 会议通过的议案及表决结果,应告知公司全体董事。


     第三十一条 审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员、董事会
秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。
     会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期为十年。


     第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数)；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


     第三十三条 委员对于会议所议事项，在尚未公开之前，负有保密义务。



                            第六章 附则
     第三十四条 在本议事规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。


     第三十五条 本议事规则由董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效
执行，修改时亦同。


     第三十六条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本议事规则如与有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本议事规则制定修订方案，提请董
事会审议。


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     第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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