日科化学：董事会议事规则2023-08-31
山东日科化学股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年八月
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规及《山东日科化学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成；其中，董事长 1 人，副董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
在董事自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。
第五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独
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立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当具备法定和《公司章程》要求的任职资格和独立性，其提名、
选举和更换应当符合法定和《公司章程》规定的程序。
独立董事依法行使法定和《公司章程》规定的职权，对重大事项发表独立意
见。公司应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，并不得干预其独立行使
职权。
第七条 公司设董事会秘书，应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总
监担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责应当制订各专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘财务负责人；根据副董事长的提名，
聘任或者解聘总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书等除财务负责人以外的
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。
超越股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助、融资事项（是指公司向以银
行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、
技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第十二条 公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审
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议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审
议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币超过 30 万元的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额超过人民币 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
（七）授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以
合并会计报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该
融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；
（八）公司（包含全资子公司、控股子公司）在一个会计年度内累计金额不
超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润 1%的对外捐赠事项由董事
长审批。不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润 3%的对外捐赠
事项由董事会审批。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议。公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动 。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。
第十三条 董事会有权审批《公司章程》第四十七条规定的应由股东大会批
准以外的其他对外担保事项。
第十四条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第十五条 董事会审查和决策权限内事项按下列程序办理：
（一）投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
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对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理
组织实施。
（二）财务预、决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提
请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序。根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事
任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序。董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
当针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项，应当由董事会集体决策。
第十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
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第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议，定期会议由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召开临时董事会会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料一并提交。
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第二十五条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 3 日将书面会议通知通过专人、传真、邮件或电子邮件方式、微信送达
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并作出相应书面记录。
如果出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事
长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情
况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事
提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第六章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十条 董事会秘书参加董事会会议，总经理列席董事会会议，监事和其
他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托的具体事项及有效期限；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话、
传真、电子邮件、微信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、在规定期限内实际收到传真、电子邮件或微信文件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电
子邮件、微信或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、
微信等方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意
的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、电子邮件、
微信、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或
董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议 文本之日
起，该董事会决议即生效。
为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式参加董事会会议的，董事会
秘书或董事会指定的负责人应在合理的时间内，要求参加前次会议的董事补签前
次董事会会议决议及会议记录。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
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确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委
员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十八条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十九条 董事会表决，实行一人一票，表决方式为投票表决。董事会作
出决议，除本章程另有规定外，应当经全体董事过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子邮件、传
真、电话或视频会议等方式进行表决并作出决议，并由与会董事签字。
第四十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃
权。
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第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时在 1 名监事或者独立董事的监督下统计表决结果。
第四十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日
之前，通知董事表决结果。
第四十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 董事会审议提案并形成相关决议，应当有全体董事过半数对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知为公司审计的会计师事务所，并要求其据此出具
审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的
决议后，应当要求该会计师事务所出具正式的审计报告，董事会据此对定期报告
的其他相关事项作出决议。
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第四十七条 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作出
记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数。
第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的
内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事会决议实施过程中，董事长或委托有关部门和人员可就决
议的实施情况进程跟踪检查；在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促有
关人员予以纠正。
第八章 董事会经费
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第五十二条 董事会经费由董事会秘书负责编制年度预算，经董事长批准后
执行；经费支出经董事长审批，由公司财务部专户列支。
董事会经费可以用于下列用途：
（一）股东大会、董事会会议费用；
（二）董事的调研活动经费及培训费；
（三）公司宣传及信息披露费用；
（四）聘请法律顾问费用；
（五）董事会秘书的公关、交通、差旅、资料、培训等活动经费；
（六）其他必要的经费。
第九章 附则
第五十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本规则如与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，且董事会应立即对本规则制定修订方案，提请股东大会审
议。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
第五十五条 本规则经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
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