山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
二〇二三年九月
1 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
Tel：(+86 531) 80671888 邮编：250011
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡证见意见(2023)第00071号
致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（简称“公
司”）的委托，指派张霞律师、王芳芳律师出席了公司 2023 年第二次临时股东大会（简称
“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》（以下简
称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和
规范性文件以及《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和
表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和
表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述
的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经
提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料
或复印件与原件一致。
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本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披
露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，出席了公司 2023 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2023 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，决定于 2023 年 9 月 22 日
下午 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 7 日，公司董事会在深圳证券交易所网站及巨潮资
讯网站等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登了《山东日科化
学股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》《山东日科化学股份有
限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，决定
召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股
东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论
事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 22 日下午 14:30 在山东省昌乐县英轩街 3999 号
公司创研中心三楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3.网络投票
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公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票
平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 9 月 22 日
上午 09:15-09:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为：2023 年 9 月 22 日上午 9:15-15:00 期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通
知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 17 人，合计持有股份
191,093,226 股，占公司股份总数的 40.9366%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东
5 人，合计持有股份 189,808,226 股，占公司股份总数的 40.6613%，股东均持有相关持股
证明；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东
12 人，合计持有股份 1,285,000 股，占公司股份总数的 0.2753%，以网络投票方式出席本
次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证；出席本次
股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者共 14 人，合计持有股份 5,280,379 股，占公
司股份总数的 1.1312%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席（列席）了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
1. 审议通过了《关于公司 2022 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 86,417,616 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2560％；反对 647,800
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7440％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
关联股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）、鲁民投基金管理有限公司（代
表“鲁民投点金一号私募证券投资基金”）对此议案进行回避表决。
2. 审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
3. 审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
4. 审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
4 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
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647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
5. 审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
6. 审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。。
7. 审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。。
8. 审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
5 地址：中国济南市历下区泺源大街 102 号香格里拉写字楼 5 层
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647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
9. 审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
10. 审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
11. 审议通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
12. 审议通过了《关于制定公司<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
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其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
13. 审议通过了《关于制定公司<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
14. 审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 190,445,426 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6610％ ；反对
647,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3390％；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,632,579 股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的 87.7319％；反对 647,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
12.2681％；弃权 0 股。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议人员的资格符合《公司法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所
负责人：梁茂卿 经办律师：张 霞
王芳芳
2023 年 9 月 22 日
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