山东德衡律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二零二三年十一月
4-2-1
目 录
正 文 ............................................................................................................................................. 6
第一部分 关于《审核问询函》的回复 ....................................................................................... 6
一、 《审核问询函》问题 1 ........................................................................................................ 6
二、 《审核问询函》问题 3 ........................................................................................................ 7
第二部分 关于发行人 2023 年半年度报告的更新情况 ........................................................... 25
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................................... 25
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................................... 25
三、 本次发行的实质条件 ......................................................................................................... 25
四、 发行人的设立 ..................................................................................................................... 30
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................. 31
六、 发行人的主要股东、实际控制人 ..................................................................................... 31
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 32
八、 发行人的业务 ..................................................................................................................... 32
九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 34
十、 发行人的主要资产 ............................................................................................................. 42
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 466
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 50
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................... 500
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 51
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 51
4-2-2
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................... 522
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 533
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 55
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 56
二十一、其他需要说明的问题 ................................................................................................. 577
二十二、结论意见 ....................................................................................................................... 58
4-2-3
山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德衡证律意见(2023)第00335号
致：山东日科化学股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所张霞律师、王芳芳律师以特聘专项法律顾
问的身份，参加发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作。本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于2023年7月31日出具了
《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2023年8月21日下发了《关于山东日科化学股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020127号，以下
简称“《审核问询函》”）且发行人于2023年8月31日公告了《山东日科化学股份有限公司2023
年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），本所现就《审核问询函》要求核查事
项及2023年4月1日至2023年6月30日（以下简称“新增报告期”）或自《法律意见书》《律师工
作报告》出具日至《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日（以下简称“补
充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或书面证明，并且本公司提供给贵所律师的所有文件的复印件均与原
件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本次发行的事实和文件均已向贵所
律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4-2-4
本补充法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中
引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除本补充法律意
见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人主要从事塑料和橡胶改性剂产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2661 化学试剂和助剂制造”。申报材料称，本次募投
项目年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目属于对现有业务的扩产与升级。此外，发行人
因违反《山东省大气污染防治条例》第三十三条的规定，于 2021 年 7 月 12 日被潍坊市生态
环境局处以罚款人民币 14 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当
地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符
合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本
次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、
后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人
主要产品及本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
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《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）
本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
本所律师已就上述事项逐一进行核查，具体详见《山东德衡律师事务所关于山东日科化学
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》。
二、《审核问询函》问题 3
发行人本次拟募集资金 7 亿元用于年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目（以下简称
本次募投项目）和补充流动资金。本次募投项目达成后将形成 20 万吨ACM和 20 万吨混炼胶
胶片的产能，其中，ACM产能中的 34%将直接用于混炼胶胶片的生产，后者为公司新产品，
已完成中试放大实验但尚未实现量产。本次募投项目达产后ACM毛利率为 12.62%，高于发行
人最近一期ACM产品毛利率 4.81%；混炼胶胶片毛利率为 24.90%，高于同行业可比公司河北
华密新材科技股份有限公司（以下简称华密新材）2020 至 2022 年的平均毛利率 22.62%。发
行人本次募投项目已于 2021 年 12 月取得相关项目备案、审批等，项目实施周期预计 24 个月，
截至 2023 年 4 月 27 日，发行人已使用自有资金投入本次募投项目的金额为 32,175.62 万元，
占投资总额比例为 30.54%。除本次募投项目，发行人还与关联方赵东日等合资设立山东梅德
业橡胶有限公司（以下简称梅德业橡胶，为发行人控股子公司），并拟通过该主体在山东省
投资建设年产 60 万吨胶片及制品项目。报告期内，发行人存在向关联方山东宏旭化学股份有
限公司（以下简称宏旭化学）采购产品原材料的情形。发行人前次募投项目滨州海洋化工有
限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目因受山东省“两高一资”政策影响，项目实施进度不
及预期，截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用比例为 22.15%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目及本次募投项目建设的最新进展，是否与预计进
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度相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除
或缓解，是否会对本次募投项目实施造成不利影响；（2）本次募投项目相关许可或资质是否
均在有效期内，是否在规定期限内开工建设，项目建设及实施等是否合法合规；（3）新产品
混炼胶胶片涉及的主要技术来源，目前研发、工艺验证、量产进度及后续时间安排，发行人
是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等，并结合行业发展趋势、发行人产
品竞争优势等说明向产业链下游延伸的必要性、合理性，是否存在量产进度不及预期、市场
开拓不及预期、项目延期等风险；（4）通过梅德业橡胶投资建设的年产 60 万吨胶片及制品
项目与本次募投项目的区别和联系，结合发行人现有产能、拟建及在建项目产能释放计划，
行业发展情况，发行人对下游行业景气度情况的判断依据及合理性，发行人地位、现有及项
目实施后市场占有率，同行业公司扩产情况，在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目
产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；（5）结合发行人与关
联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目的背景、必要性，合资协议的主要条款，包括但
不限于出资的具体约定及资金来源，合作方背景、合作的具体事项，利润分配方案等，说明
发行人能否持续控制梅德业，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市
公司利益；（6）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据,
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于
显失公平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；（7）结合定价模式、单位价格、
单位成本、毛利率等关键参数情况，与现有业务进行对比，说明报告期内发行人ACM产品毛
利率持续下滑情形下，本次募投项目预计ACM产品毛利率高于最近一期末相关产品毛利率的
合理性、谨慎性，与同行业可比公司是否存在差异；结合前述关键参数、发行人及可比公司
市场地位及（预计）产销量等，说明新产品混炼胶胶片预计毛利率高于同行业可比公司华密
新材相关产品毛利率的原因、合理性；对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同
时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合
理；（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建
设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，
量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
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回复：
（一）本次募投项目相关许可或资质是否均在有效期内，是否在规定期限内开工建设，
项目建设及实施等是否合法合规
1. 本次募投项目已经取得相关许可或资质，相关许可及资质均在有效期内
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得项目实施现阶段所需的相关许可或
资质，相关许可及资质均在有效期内，基本情况如下：
许可/
序 许可/资质有 开工建设 资质到
许可/资质 文号/编号 批准日期
号 效期限 时间 期前是
否开工
山东省建设项目备案
1 2019-371600-26-03-059004 2019-09-16 无明确规定 是
证明
山东日科橡塑科技有
应于批准之日
限公司年产 20 万吨
滨审批四〔2020〕 起 5 年内即
2 ACM 及 20 万吨橡胶 2020-06-22 是
380500035 号 2025 年 6 月 22
胶片项目环境影响报
日前开工建设
告书的批复
应于安全审查
意见书颁发之
危险化学品建设项目 滨行政审批危化项目〔条
3 2020-09-21 日起 2 年内即 是
安全审查意见书 件〕审字〔2020〕38 号
2022 年 9 月 21
2020-10-15
日前开工建设
山东省发展和改革委
应于节能审查
员会关于山东日科橡
意见印发之日
塑科技有限公司年产 鲁发改政务〔2021〕114
4 2021-09-27 起 2 年内即 是
20 万吨 ACM 及 20 万 号
2023 年 9 月 27
吨橡胶胶片项目节能
日前开工建设
报告的审查意见
应于发证之日
371603202112130101/ 起 3 个月内即
5 建筑工程施工许可证 2021-12-13 是
371603202112130201 2022 年 3 月 13
日前开工建设
注：根据《山东省企业投资项目核准和备案办法》的有关规定，本次募投项目属于实行备案管理的企
业投资项目，相关法律法规未对项目备案有效期进行明确规定
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2. 本次募投项目存在尚未取得《建筑工程施工许可证》、节能报告审查意见即开工建设
的情形，除上述情形外，项目建设及实施合法合规
(1) 本次募投项目建设过程中存在未取得《建筑工程施工许可证》、节能报告审查意见即
开工建设的情形
本次募投项目“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”属于当地重点招商引资项目，原
定工期较为紧张，为确保项目建设按期完成，日科橡塑于2020年10月在尚未取得《建筑工程施
工许可证》及项目节能报告审查意见的情况下即开始部分工程建设。2021年1月23日，山东省
发改委印发《关于迅速开展“两高一资”项目核査的通知》（鲁发改工业〔2021〕59号），核查
通知要求新建“两高一资”项目必须符合国家产业政策，落实煤炭消费减量替代，不得违规新增
产能。为配合“两高一资”核查，日科橡塑于2021年4月主动对本次募投项目进行暂停施工处理，
并于2021年12月13日在项目取得节能审查意见并办理完成《建筑工程施工许可证》后重新恢复
施工。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关
规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证”。根据当时有效
的《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93 号）（2018 年 3
月 1 日施行，2023 年 7 月 1 日废止）第三条：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建
设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。未按本实施办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建
设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。
综上，本次募投项目存在未取得节能报告审查意见及《建筑工程施工许可证》的情况下即
开工建设的不规范行为。
(2) 前述不规范行为已经整改完毕，不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规，
不会对本次募投项目实施及本次发行构成实质性障碍
针对前述不规范行为，本次募投项目实施主体日科橡塑已通过主动暂停施工、积极补办相
关手续的方式积极整改，并分别于 2021 年 9 月 27 日取得《山东省发展和改革委员会关于山东
日科橡塑科技有限公司年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目节能报告的审查意见》（鲁
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发改政务〔2021〕114 号），2021 年 12 月 13 日取得《建筑工程施工许可证》，不存在被主管
部门责令停止施工或停止建设的风险。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得
项目建设阶段所需取得的全部资质与许可，不存在被主管部门责令停止施工或停止建设的风
险，项目实施不存在实施障碍。
根据《滨州市住房和城乡建设局行政处罚裁量基准》中关于“对未取得施工许可证擅自施
工的处罚”的裁量标准，情节严重或情节特别严重的违法行为是指“造成质量安全事故或严重质
量缺陷，给他人或者社会公共利益造成危害后果”的违法行为；根据《滨州市沾化区发展和改
革局行政处罚裁量基准》第 2 项相关规定，固定资产投资建设单位有以下情形之一的，属于情
节轻微的违法行为：“（1）未按规定进行节能审查，擅自开工建设或擅自投入生产、使用，经
核查符合节能审查要求的；（2）未落实节能审查意见要求，在限期内改正的”。
因此，本次募投项目虽存在未取得节能审查意见及《建筑工程施工许可证》即开工建设的
违规情形，但经审查项目符合节能审查要求，且相关不规范行为未造成质量安全事故或严重质
量缺陷，未给他人或社会公共利益造成危害后果，相关不规范行为已整改完毕，不属于前述裁
量基准中规定的情节严重或情节特别严重的违法行为，发行人因此受到重大行政处罚的风险较
低。为进一步降低前述情形对发行人生产经营及本次募投项目实施的潜在不利影响，发行人控
股股东已出具承诺，“若发行人、日科橡塑因工程建设的不规范行为受到行政处罚或遭受其他
损失的，控股股东将全额补偿发行人”。
报告期内，本次募投项目实施主体日科橡塑未因相关不规范行为受到相关主管部门的行政
处罚，不存在因相关事项导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况，项目所
在地有权机关亦已出具证明文件，具体情况如下：
滨州市沾化区住房和城乡建设局分别于 2023 年 6 月 9 日、2023 年 8 月 30 日出具证明文
件，证明自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日，日科橡塑未在滨州市沾化区住房和城乡建
设局受到相应行政处罚；滨州市沾化区发展和改革局分别于 2023 年 6 月 15 日、2023 年 9 月 4
日出具证明文件，证明自 2020 年 1 月 1 日 2023 年 9 月 4 日，日科橡塑不存在违反发改监管法
律、法规及规范性文件规定而受到滨州市沾化区发展和改革局重大行政处罚的情形。
综上，本次募投项目在未取得节能审查意见及《建筑工程施工许可证》的情况下即开工建
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设不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规，不会对本次发行构成实质性障碍。
3. 核查程序
(1) 取得本次募投项目《山东省建设项目备案证明》、环评批复、安评批复、能评批复、
施工许可证等相关许可或资质，分析相关资质是否均在有效期内；
(2)查阅发行人就本次募投项目与施工方签署的工程施工协议，与发行人管理层沟通了解
项目在取得施工许可证前即开工建设的原因并取得发行人出具的说明文件；
(3)获取项目所在地主管机关出具的合规证明及控股股东金湖投资出具的承诺，分析相关
不规范行为是否构成重大违法违规，是否会对发行人及本次发行造成重大不利影响。
4. 核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得项目实施阶段所需的全部许可或资
质，相关许可及资质均在有效期内；本次募投项目存在尚未取得节能报告审查意见及《建筑施
工许可证》即开工建设的情况，但项目实施主体已就相关不规范行为完成整改，报告期内未因
相关不规范行为受到主管部门行政处罚，相关不规范行为不属于重大违法违规，不会构成本次
发行的实质障碍。
（二）结合发行人与关联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目的背景、必要性，合
资协议的主要条款，包括但不限于出资的具体约定及资金来源，合作方背景、合作的具体事
项，利润分配方案等，说明发行人能否持续控制梅德业，是否存在潜在利益输送或其他利益
安排的情形，是否损害上市公司利益
1. 发行人与关联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目的背景、必要性，合作的具体
事项、合作方背景
(1) 合作的具体事项
发行人本次合作具体事项为通过子公司日科橡塑与赵东日、张在林共同设立合资公司梅德
业，并通过梅德业投资建设“年产 60 万吨胶片及制品项目”，该项目拟生产的产品包括混炼胶
胶片及汽车减震、密封制品等中高端橡胶制品，其中混炼胶胶片以橡胶型 ACM 为主要原材料。
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(2) 发行人与关联方等合资并投资建设相关项目的背景、必要性及合作方背景
① 与关联方赵东日合资并投资建设相关项目的背景及合理性
合作方赵东日作为发行人之创始人及目前的重要股东，对橡胶型 ACM 产品性能改进及下
游应用领域发展具有深刻的理解及认知，认为橡胶型 ACM 在光伏封装胶膜、热熔胶、汽车减
震及密封制品等高端橡胶制品领域有较大的应用潜力，提议发行人通过投资建设“年产 60 万吨
橡胶胶片及制品项目”向高附加值橡胶应用领域及产业链下游进一步延伸和拓展以丰富公司产
品结构、优化产品布局，提升公司持续盈利能力和综合竞争力，进而提高股东回报。
经发行人管理层及主要股东审慎研究评估后，认为相关产品虽然具有较好的发展前景，符
合公司未来战略发展方向，但考虑到该项目对原材料性能指标要求较高、相关产品生产工艺及
配方工艺难度较大、未来市场开发存在较高的难度和不确定性，且项目总投资额较大，为充分
保障上市公司及中小股东利益，上市公司要求赵东日作为本项目的提议方为本项目提供资金支
持并共同承担投资风险。赵东日作为发行人之创始人及目前的重要股东，本着对上市公司及中
小股东负责任的态度，同意按照上市公司的要求与发行人共同投资设立子公司梅德业并通过梅
德业投资建设“年产 60 万吨胶片及橡胶制品项目”（以下简称“合作项目”）。
综上，发行人与关联方赵东日合资设立梅德业并投资建设相关项目具有合理性。
② 与非关联方张在林合资并投资建设相关项目的背景及合理性
合作项目拟生产的混炼胶胶片以橡胶型 ACM 为主材，发行人经过多年对橡胶型 ACM 研
发、生产积累的技术经验将为合作项目产品研发提供初步的技术基础。合作方张在林从事橡胶
制品加工行业 40 余年，具备较为丰富的橡胶制品生产相关技术经验，合作项目中引入张在林
作为股东有助于解决后续合作项目橡胶制品生产过程中的硫化体系、交联方法等问题，有利于
发行人向橡胶制品领域进一步延伸。
综上，发行人与张在林合资设立梅德业并投资建设相关项目具有合理性。
2. 发行人目前能够控制梅德业，但未来存在丧失梅德业控制权的风险
(1) 发行人目前能够通过日科橡塑实现对梅德业的控制
① 发行人通过日科橡塑能够对梅德业股东会产生重大影响
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根据日科橡塑、赵东日、张在林于 2023 年 2 月签署的《投资协议》，各方关于出资比例、
出资方式、利润分配方式等约定如下：
项目 日科橡塑 赵东日 张在林
出资比例 38% 32% 30%
以知识产权和现金方
以土地使用权和现金方式出资，土 式出资，知识产权价值
出资方式 地使用权价值以资产评估结果为 以现金方式出资 以资产评估机构评估
准，不足部分以现金方式补足 结果为准，不足部分以
现金方式补足
出资时间 无明确要求 在日科橡塑完成实缴义务后两年内完成出资
公司任何一方股东完成实缴义务后的两年内，其他股东应及时完成各自的实缴义务，
任意一方在上述时间内未完成实缴的，视为违约，违约股东应将其认缴而未实缴出资
其他约定
部分对应的公司股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全
部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由合资公司股东按照实缴的出资比
利润分配方式
例分取红利。
表决方式 公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
由上表可知，发行人全资子公司日科橡塑、赵东日、张在林对梅德业出资比例分别为 38%、
32%和 30%，日科橡塑为梅德业第一大股东且持股比例达三分之一以上，能够对梅德业股东会
决议产生重大影响。
② 发行人能够通过日科橡塑控制梅德业董事会
根据《山东梅德业橡胶有限公司章程》第十五条规定，“公司设董事会，董事会成员为 3
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名，山东日科橡塑科技有限公司提名 2 名董事，赵东日提名 1 名董事，董事由股东会选举产生。
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董
事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事会任期 3 年，任期届满，可连选连任。”第十八
条第二款规定，“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半
数通过方可有效。”
截至本补充法律意见书出具之日，梅德业董事会三名成员中有两名为日科橡塑委派，占董
事会成员的三分之二，发行人能够通过日科橡塑实际控制梅德业的董事会。
③ 发行人能够通过日科橡塑控制梅德业经营管理
梅德业管理层由董事会聘任，发行人能够根据业务发展需要通过控制梅德业董事会决定管
理层人员的聘任。截至本补充法律意见书出具之日，梅德业尚未进行项目建设、生产及运营。
根据发行人出具的说明，在梅德业正式进行项目建设之前，发行人将通过日科橡塑向梅德业选
派财务负责人、经理与技术人员，负责梅德业的经营管理。
根据赵东日出具的《5%以上股东关于公司投资建设胶片项目的承诺函》：“本人承诺推动
项目合资公司财务管理、采购以及招标事项按照日科化学相关财务管理、采购以及招标流程和
制度执行，合资公司的资金收付、采购和招标业务接受日科化学的全面监督检查；涉及到资产
收购或出售等事项，也按照日科化学《公司章程》及投资管理规定执行。若相关采购、招标、
资产买卖事项无法按照日科化学相关制度执行，其价值需由上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构评估确定。”赵东日作为梅德业的股东，将配合发行人对梅德业进行经营管
理。
综上，发行人能够通过日科橡塑在日常经营、生产、财务管理层面对梅德业进行实际控制。
④ 发行人能够在生产技术层面对梅德业实施控制
合作项目“年产 60 万吨胶片及制品项目”生产的混炼胶胶片以橡胶型 ACM 为主材，下游
应用领域对产品性能指标要求较高，发行人多年来在橡胶型 ACM 领域累积的丰富研发经验及
相关专利储备为合作项目开展提供了技术基础。同时，在梅德业成立后，根据后续发展情况，
发行人将通过日科橡塑向梅德业派驻技术研发人员，并组建专门的研发团队，确保生产技术的
稳定性。
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综上，发行人能够在生产技术层面对梅德业实施控制。
综上所述，在梅德业正常经营的情况下，发行人能够通过日科橡塑实现对梅德业的控制。
(2) 发行人未来存在丧失梅德业控制权的风险
① 若后续合作项目建设进度或效益实现情况不及预期，合作方赵东日应当承担按约定价
格回购发行人所持梅德业股权的义务
因合作项目拟生产的产品技术难度较高，且相关产品目前仍处于配方设计及实验室测试阶
段，未来项目是否能够顺利实施、投产尚具有较大的不确定性，为降低发行人投资风险，保障
上市公司及中小股东利益，赵东日作为公司重要股东及副董事长于 2023 年 2 月 9 日出具了《5%
以上股东关于公司投资建设胶片项目的承诺函》，承诺函主要内容如下：
“1、若上述投资项目一期自投产之日（即自项目试生产之日，下同）后三年内（即自项目
试生产之日起 36 个月）净利润之和低于项目公司三年内每年末净资产乘以当年银行同期贷款
市场报价利率之和，则本人以现金方式补足上述差额部分，并购买日科化学所持有的项目合资
公司全部股权，购买价格为日科化学对项目公司的投资总额加三年累计按平均贷款利率计算的
利息（每年利息按三年内平均银行贷款利率计算）；
2、若上述投资项目一期投产后，产品销量（以结清货款的销量为准）第二年未达到设计
产能（即一期产能 20 万吨）的 40%以上、第三年未达到设计产能的 70%以上，本人将购买日
科化学所持有的项目合资公司全部股权，购买价格为上市公司投资额加按同期贷款市场报价利
率计算的利息；
3、若上述投资项目一期项目公司自取得施工许可证 18 个月内未投产，本人将购买日科化
学所持有的项目公司全部股权，购买价格为上市公司投资额加按同期贷款市场报价利率计算的
利息；
4、若自合资公司办理完成土地不动产权证书之日起 12 个月内，项目公司未取得一期工程
施工许可证，本人将购买日科化学所持有的项目合资公司全部股权，购买价格为上市公司投资
额加按同期贷款市场报价利率计算的利息；
5、对于合资公司投资建设的“年产 60 万吨胶片及制品项目”二期、三期工程（产能均为
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20 万吨/年），本人将按照对一期工程的承诺条款未来另行进行承诺。”
根据前述承诺函，若后续合作项目建设进度或效益实现情况不及预期，触发了承诺函约定
的回购情形，赵东日应当履行承诺并按照约定的回购价格购买发行人所持有梅德业的全部股
权，则发行人将丧失对梅德业的控制权。
由于相关回购事项为上市公司向关联方出售资产，根据发行人《关联交易管理制度》相关
规定，“公司与关联自然人发生成交金额超过 30 万的，应提交董事会审议并及时披露；关联交
易涉及金额超过 3,000.00 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应当由董事会
审议后提交股东大会审议；董事会审议时关联董事应当回避，董事会决议需经非关联董事过半
数通过；股东大会审议时关联股东应当回避，股东大会决议需经非关联股东过半数通过”。届
时发行人将根据交易金额履行相应的董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东赵东日
将对相关事项回避表决，确保相关交易公平公正、合法合规。
② 发行人及赵东日已采取必要措施防止前述回购实施完成后可能导致的潜在同业竞争
风险及利益输送风险
前述回购交易实施完成后，梅德业将成为关联方赵东日控制的企业，为避免可能产生的潜
在同业竞争风险及利益输送风险，赵东日出具了《关于触发同业竞争后解决措施的承诺函》承
诺：
“1、如未来合资项目可能出现本人出具的《5%以上股东关于公司投资建设胶片项目的承
诺函》中约定情形时，本人承诺将在约定情形出现前提前筹划寻找无关联第三方收购日科橡塑
所持合资公司全部股权，确保出现约定情形后 6 个月内完成。
2、当本承诺函第一条约定的事项无法完成时，本人承诺收购日科化学所持有合资公司的
全部股权，并于收购完成后 1 年内采取以下方式之一以消除与日科化学的竞争：合资公司停止
生产或经营与日科化学相竞争的业务或产品、将合资公司的股权全部转让至无关联的第三方、
根据经营情况注销合资公司。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人能够通过日科橡塑实现对梅德业的控
制，但未来存在丧失梅德业控制权的风险。针对发行人丧失梅德业控制权后可能产生的潜在同
业竞争风险及利益输送风险，赵东日已承诺采取切实可行的措施对回购及自身原持有的梅德业
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股权进行处置，不会对本次发行产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
3. 发行人与关联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目是否存在潜在利益输送或其
他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
(1) 发行人与关联方等合资设立梅德业主要为满足上市公司的诉求，具有合理性
根据本题回复之“（一）发行人与关联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目的背景、
必要性，合作的具体事项、合作方背景”相关分析，发行人与赵东日、张在林合资设立梅德业
并通过梅德业投资建设“年产 60 万吨胶片及制品项目”一方面系上市公司为控制投资风险、保
障上市公司及中小股东利益所作出的合理商业安排，另一方面系上市公司为借助合资方在相关
领域的技术经验积累，助力合作项目顺利实施，不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。
(2) 合作各方已对出资比例、出资方式、利润分配方案等作出明确安排，未出现违反相关
安排的情形
合作各方已就合作事项签署《投资协议》，对合作事项、各方出资比例、出资方式、利润
分配方案等作出明确安排。根据《投资协议》约定，合作各方将按照实缴出资比例行使表决权
并按照实缴出资比例分取红利，合作各方投入与收益相匹配，不存在潜在利益输送或其他利益
安排的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，梅德业各股东均未实缴出资，后续相关各方将按照《投
资协议》及公司章程相关约定缴纳出资，并共同为合作项目相关产品研发及后续项目实施提供
生产技术、客户资源等方面的支持，截至本补充法律意见书出具之日，合作各方不存在违反相
关安排的情形。
(3) 后续合资公司与发行人之间的购销交易将参考市场公允价格确定
因合作项目拟生产产品混炼胶胶片以发行人现有主要产品 ACM 为主要原材料，《投资协
议》中对相关购销交易的价格确定依据等进行了明确约定，具体为“合资公司向日科橡塑采购
ACM 产品时应参考市场公允价格进行定价，若合资公司成为日科橡塑第一大采购客户，日科
橡塑应按照大客户价格给予合资公司适当优惠”，交易价格确定依据具有公允性及合理性，不
存在潜在利益输送或其他利益安排的情形。
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截至本补充法律意见书出具之日，“年产 60 万吨胶片及制品项目”尚未取得项目建设用地，
尚未开始环评、安评、节能审查等前置手续办理工作，相关产品仍处于配方设计及实验室测试
阶段，未来相关产品是否能够研发成功、项目是否能够顺利实施尚存在较大不确定性。根据日
科橡塑及各合作方出具的说明，若后续项目顺利投产，梅德业与日科橡塑之间的购销交易将严
格遵循上述约定执行。
(4) 发行人已采取必要措施防止上市公司利益受损
为保障上市公司及中小股东利益，降低上市公司投资风险，合作方赵东日已出具《5%以
上股东关于公司投资建设胶片项目的承诺函》，若后续合作项目建设进度或效益实现情况不达
预期，赵东日应当履行承诺并按照约定的回购价格购买日科橡塑持有的梅德业全部股权；此外，
为防止前述回购实施完成后可能导致的潜在同业竞争风险及利益输送风险，赵东日亦出具了
《关于触发同业竞争后解决措施的承诺函》，承诺将在约定期限内通过梅德业停止经营、注销
梅德业、将所持梅德业全部股权转让至第三方等方式对回购及自身原持有的梅德业股权进行处
置，防止上市公司利益受损（具体见本题回复之“（二）发行人目前能够控制梅德业，但未来
存在丧失梅德业控制权的风险”之“2、发行人未来存在丧失梅德业控制权的风险”）。
综上所述，发行人与关联方等合作设立梅德业投资建设“年产 60 万吨胶片及制品项目”具
有商业合理性，合作各方已就合作事项、出资比例、出资方式、利润分配方案、未来合资公司
与发行人及其子公司之间的购销交易等作出明确安排，投资协议主要条件及条款为合作各方协
商确定，公允合理；截至本补充法律意见书出具之日，梅德业各股东尚未实际出资，合作项目
尚处于前期筹划阶段，后续各股东将根据约定实缴出资并共同为项目建设、产品研发提供支持，
相关合作事项不存在潜在利益安排，不存在损害上市公司利益的情形，除已披露情况外，不存
在其他利益安排。
4. 核查程序
（1）获取并查阅了发行人审议通过投资梅德业的三会文件，核查审议程序是否合法合规；
（2）获取了发行人关于与关联方等合资设立梅德业的说明，了解各投资方参与投资的背
景及合理性；
（3）获取并查阅了发行人与关联方等合资设立梅德业的《投资协议》，梅德业的《公司
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章程》；
（4）获取并查阅了赵东日出具的《5%以上股东关于公司投资建设胶片项目的承诺函》《关
于触发同业竞争后解决措施的承诺函》《关于不存在潜在利益输送或其他利益安排的承诺函》。
5. 核查意见
发行人基于自身发展需求规划投资建设“年产 60 万吨胶片及制品项目”，同时考虑项目具
有较大的不确定性，为了降低公司的出资风险同时利用合作方在橡胶制品方面的技术，与合作
方投资设立梅德业，具有必要性；截至本补充法律意见书出具之日，发行人能够通过日科橡塑
实现对梅德业的控制，但未来存在丧失梅德业控制权的风险，针对发行人丧失梅德业控制权后
可能产生的同业竞争风险，赵东日已承诺采取切实可行的解决措施并出具了承诺函，不会对本
次发行产生重大不利影响；发行人与关联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目不存在潜在
利益输送，为保障上市公司的利益，关联方赵东日向上市公司出具了相关承诺函，除此之外不
存在其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关
联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公
平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
1.本次募投项目存在新增关联交易的情况，相关交易不属于显失公平的关联交易
本次募投项目“年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目”实施过程可分为工程建设与项
目建成后投产运营两个阶段。
(1) 工程建设阶段存在新增关联交易的情况
① 已发生的新增关联交易
截至 2023 年 9 月 30 日，“年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目”中土建施工相关服
务已全部完成招标，不存在关联方中标的情况；项目建成投产前，发行人存在采购部分工程物
资的需求。在工程物资的采购过程中，存在发行人关联方山东万达电缆有限公司（以下简称“万
达电缆”）中标的情况，具体情况如下：
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关联方万达电缆系公司间接控股股东山东民营联合投资控股股份有限公司董事尚吉永先
生控制的企业，其主营业务为电力电缆、海底电缆、矿用电缆等电线电缆产品的生产与销售，
主要产品包括本次募投项目建设所需的阻燃交联聚乙烯电力电缆。
2023 年 9 月 13 日，发行人根据项目工程总承包方提供的专业物资采购计划就本次募投项
目建设所需部分电力电缆组织实施了邀请招标，共计 7 家供应商参与了前述招标，经两轮报价
后确定包括万达电缆在内的 3 家意向供应商，经最终议价，万达电缆以最低价中标，中标金额
为 1,741.31 万元，其报价与其余两家的偏差分别为 0.28%和 1.08%，不存在重大差异。
前述关联交易已经发行人于 2023 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通
过，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
② 预计可能新增的关联交易
由于本次募投项目尚处于建设过程中，后续可能仍存在部分电缆采购需求，因工程总承包
方尚未出具具体施工图纸及采购计划，采购金额尚无法确定。发行人将在后续相关工程物资采
购过程中严格按照公司相关内部控制制度履行招投标程序确定交易对象及交易价格，若万达电
缆在后续招投标过程中中标，发行人将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规
定履行相应的审议程序及信息披露义务后与其签署交易协议，确保关联交易合法合规。
综上所述，发行人向关联方万达电缆采购工程建设所需的电力电缆为偶发性关联交易，相
关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性；相关交易对象及交易价格均通过
招投标程序确定，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，交易价格具有公允性，不属于
显失公平的关联交易。除上述情况外，本次募投项目建设过程中预计不会发生其他向关联方采
购相关服务或产品的情况。
(2) 投产后运营阶段预计不会新增关联交易
“年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目”生产的主要产品为 ACM 和混炼胶胶片，所
需对外采购的主要原材料包括高密度聚乙烯、液氯、碳酸钙、炭黑和 DOP 等，相关原材料计
划从无关联第三方进行采购，预计不会新增关联交易。
2.相关交易金额占发行人对应指标的比例较低，不会对发行人生产经营独立性造成重大不
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利影响
本次募投项目新增关联交易为偶发性工程物资采购交易，不直接对公司的收入、成本费用
或利润总额等指标产生影响。根据《年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目可行性分析报
告》，本次募投项目建筑工程费用投资总额为 42,472.63 万元，与万达电缆之间新增关联交易
金额为 1,741.31 万元，占项目建筑工程费用投资总额的比例为 4.10%，占比较低，不会对发行
人生产经营独立性造成重大不利影响。
3.前述情形未违反控股股东、间接控股股东已作出的相关承诺
发行人控股股东、间接控股股东就规范和减少关联交易的相关事宜已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，确认：
“1.在本企业作为公司的股东期间，将尽量减少与公司及其下属子公司之间的关联交易；
2.对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易，本企业承诺将遵循公平合理、
价格公允的原则，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关
程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3.本企业保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益；
4.截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司资金或资产的情形，并承诺以后不以任
何形式占用公司资金或资产；
5.本企业承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独
立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
6.该承诺自签章之日起生效，该承诺函所载各项承诺事项在本企业作为公司股东期间，以
及自企业不再为公司股东之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销。
7.如违反上述任一项承诺，本企业愿意赔偿由此给公司及其他股东造成的所有直接和间接
经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。”
在报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方的关联交易均已按《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
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《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度的
要求，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董
事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事提交董事会审议的关联交易均发表
了事前认可意见和独立意见，公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审
计报告中进行了信息披露。
综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。
4.发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
根据前述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商
业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易对象及交易价格均通过招投标程序确
定，交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重
大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反控股股东、
间接控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易
的相关规定。
5.核查程序
（1）查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目实施主体以
及募投项目采购、销售等主要内容，核查募投项目是否新增关联交易；
（2）获取了发行人出具的《关于本次募投项目关联方进行交易的计划或安排说明》，了
解本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售等是否存在
涉及与关联方进行交易的计划或安排；
（3）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等内部管理制度；
（4）查阅了控股股东及其控制的其他企业的工商资料，了解其经营范围、主营业务情况；
（5）取得并查阅发行人控股股东、间接控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承
诺函》；
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（6）查阅了《注册办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-2 条关于关联交易的相关规定，核查发行人是否符合其规定。
6.核查意见
根据前述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商
业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易对象及交易价格均通过招投标程序确
定，交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重
大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反控股股东、
间接控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易
的相关规定。
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第二部分 关于发行人 2023 年半年度报告的更新情况
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中披露了发行人2022
年年度股东大会、第五届董事会第十三次会议对本次发行的批准和授权的情况。
2023年9月7日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定，“减少募集资金、减少募投项目、
减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变
化”。根据发行人2022年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人本次发行方案上述调整事宜无
需提交发行人股东大会审议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发行人本次发
行已获得其内部所需的批准和授权，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
二、本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、本次发行的主体资格”中披露了发行人本次发行
的主体资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化。发行人依法
设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形，且发行人股
票已依法在深交所上市交易，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
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本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”中披露了发行人本次发行
的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人股东大会已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券担任本次发行的保荐机构，并与中泰证券签署了
相关保荐协议，符合《证券法》第十条之规定。
2. 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办
法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规
定。
3. 本次发行符合《证券法》第十五条第一款及第二款之规定，具体如下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
（3） 本次发行筹集资金的使用用途已在《募集说明书》中列明，募集资金投资项目符合
国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 本次发行符合《证券法》第十七条之规定，具体如下：
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发行人此前未公开发行公司债券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
(三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体如下：
（1） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项之规定。
（2） 发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3） 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披
露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4） 截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》之规定。
2. 发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；
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（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人本次发行募集资金将用于“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”及“补
充流动资金”，上述募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 发行人本次发行募集资金使用的项目不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定。
（3） 本次发行完成后，发行人的主营业务范围保持不变，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项之规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（三）项之规定。
5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定，具体情况如下：
（1） 发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规定。
（2） 发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，
4-2-28
符合《注册管理办法》第十四条第（二）项之规定。
6. 本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之
规定。
(四) 本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的
公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
2. 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
3. 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定。
4. 本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定，具体情况如下：
（1） 本次发行约定了转股价格的调整方式，符合《可转债管理办法》第十条第一款之规
定。
（2） 本次发行约定了转股价格的向下修正条款，符合《可转债管理办法》第十条第二款
之规定。
5. 本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定，具体情况如下：
（1） 本次发行约定了赎回条款，符合《可转债管理办法》第十一条第一款之规定。
（2） 本次发行约定了回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条第二款之规定。
6. 本次发行符合《可转债管理办法》第十六条之规定，具体情况如下：
发行人已根据相关法律法规聘请中泰证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的
4-2-29
受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订《债券受托管理协议》，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款之规定。
7. 本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明
确了根据会议规则形成的决议对全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第
十七条之规定。
8. 发行人已约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转换公
司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规
定。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人的设立及发行上
市情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及发行上市情况未发生变化。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行
出资的主体资格；发行人设立的程序、条件和方式，符合法律、行政法规和规范性文件规定并
已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在可
能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人的创立大会
发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》
的有关规定，合法、有效。
（四）发行人的验资
4-2-30
发行人在设立过程中的验资等事项履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人的独立性，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%)
1 赵东日 81,785,037 17.52
2 金湖投资 62,067,859 13.30
3 鲁民投一号 41,959,951 8.99
4 山东新科产业投资合伙企业(有限合伙) 12,012,884 2.57
5 赵东升 5,996,932 1.28
6 刘明磊 4,358,967 0.93
7 罗继平 3,528,300 0.76
8 杨秀风 3,469,288 0.74
9 江苏淮海型材科技有限公司 3,200,000 0.69
10 巨能资本管理有限公司 3,134,796 0.67
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1. 截至 2023 年 6 月 30 日，金湖投资直接持有发行人股份 62,067,859 股，占发行人总股
本的 13.30%，金湖投资之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过其管理的基金鲁民投一号
4-2-31
持有发行人股份 41,959,951 股，占发行人总股本的 8.99%；金湖投资及其一致行动人合计持有
发行人股份 104,027,810 股，占发行人总股本的 22.29%，综上，金湖投资为发行人的控股股东。
经核查，新增报告期内，发行人无实际控制人的情况未发生变化。
2. 本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在
质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露了发行人的股本
及演变情况，补充核查期间，发行人的股本变动情况如下：
2023 年 9 月 22 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公
司 2022 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，因发行人及子公
司 2022 年度业绩考核未达到 2022 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件。根据发行人《2022 年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，发行人同意回购注销 2022 年第一期限制性股票
激励计划部分限制性股票 760,000 股。本次回购注销完成后，发行人总股本由 466,802,614 股
变更为 466,042,614 股。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，发行人应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求发行人清偿债务或者提供相应的
担保。2023 年 9 月 22 日，发行人在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于回购
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，对债权申报时间及申报方式进行了披露。
截至本补充法律意见书出具之日，上述回购注销及注册资本变更的工商登记手续尚未完
成。
八、发行人的业务
（一）发行人及子公司的经营范围和经营方式
4-2-32
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围未发生变化，补充核
查期间发行人子公司吉布斯新材料的经营范围作出调整，具体变更情况如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
一般项目：货物进出口；新型建筑材料制造（不含
危险化学品）；建筑材料销售；塑料制品制造；塑
加工、销售：木塑板、橱柜板、卫浴板、广告板、 料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销
WPC 地板、SPC 地板(石晶地板)、地板基材、铝塑 售；耐火材料销售；五金产品批发；家具制造；家
板材、木塑模板浴室柜、智能家具、集成快装护墙 具安装和维修服务；智能家庭消费设备销售；智能
板加工、智能晾衣架、智能门锁木塑料异型材、塑 家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
门窗、断桥隔热型材销售：五金机电、五金配件货 询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料
物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部 制造；生物基材料销售；再生资源回收（除生产性
门批准后方可开展经营活动) 废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
本所律师认为，发行人及子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家
产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人及子公司的资质与许可
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及子公司的资
质与许可”中披露了发行人及子公司取得的与主营业务相关的主要生产经营资质，新增报告期
内无变更与调整。
本所律师认为，发行人具备开展业务所需的资质和许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未在中国大陆
以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（四）发行人新增报告期内主营业务未发生重大变化
根据《2023 年半年度报告》及发行人出具的说明，新增报告期内发行人主营业务未发生
重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《2023 年半年度报告》，新增报告期内发行人主营业务收入占其营业收入的比例较
4-2-33
高，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的
终止或解散的事由。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除控股子公司、参股子公司外的主要关联方如
下：
1. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织
（1）控股股东
经本所律师核查，截至新增报告期末，发行人的控股股东为金湖投资，具体情况详见本补
充法律意见书正文“六、发行人的主要股东及实际控制人”。
（2）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人无实际控制人。具体情况详见本补充法律意见书正文“六、发行
人的主要股东及实际控制人”。
（3）除控股股东以外，其他间接控制发行人的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系 成立时间 营业范围
企业管理及咨询，投资与资产管理（须经中
国证券投资基金业协会登记，未经金融监管
部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、
山东鲁民投企 金湖投资的执行 代客理财等金融业务）；知识产权服务；信
2018 年 11 月
1 业管理有限公 事务合伙人，出资 息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询
14 日
司 比例为 0.0022% 服务；集成电路设计；科技中介服务；计算
机、软件及辅助设备批发；数据处理和存储
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
鲁民投基金管 金湖投资的一致 2018 年 5 月 11 基金管理,资产管理,投资管理（以上项目需
2
理有限公司 行动人，通过其管 日 经中国证券投资基金业协会登记,未经金融
4-2-34
理的基金鲁民投 监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存
一号持有日科化 款、融资担保、代客理财等金融服务,并依据
学 8.99%股权 金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银
监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁
发的许可证从事经营活动）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
持有鲁民投企业
管理有限公司
山东民营联合 以自有资金对实业投资、股权投资、投资管
100%股权，持有 2017 年 12 月
3 投资控股股份 理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
鲁民投基金管理 18 日
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 70%股
权
2. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织（除控股
股东、发行人及其控股子公司以外）
序号 关联方名称 关联关系
1 青岛鲁民投青合股权投资合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
2 泰安鲁民投金澜投资管理合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
3 泰安鲁民投金鸿投资管理合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
4 济南民营企业投资基金合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
5 烟台鲁申股权投资合伙企业（有限合伙） 鲁民投控制的合伙企业
山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企
6 鲁民投控制的合伙企业
业（有限合伙）
寿光市融慧贰号股权投资基金合伙企业（有限合
7 鲁民投控制的合伙企业
伙）
8 山东鲁民投投资发展有限公司 鲁民投持股100%
9 山东鲁民投教育科技有限公司 鲁民投间接持股100%
10 山东民控股权投资管理有限公司 鲁民投持股51%
鲁民投通过山东民控股权投资管理有限公
11 山东泰山基金小镇管理运营有限公司
司间接控制60%的股权
青岛鲁民投金鸿创业投资基金合伙企业（有限合
12 鲁民投控制的合伙企业
伙）
13 山东小马悦智教育科技有限公司 鲁民投间接持股100%
3. 持有发行人5%以上股份的其他股东
截至报告期末，自然人股东赵东日持有发行人 17.52%的股份，为直接持有发行人 5%以上
股份的自然人股东。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本补充法律意见书正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”。
4-2-35
5. 直接及间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
山东鲁民投企业管理有限公司的执行董事兼总经理、鲁民
1 蒋荀
投的副总裁
2 曹鸣 山东鲁民投企业管理有限公司的监事
3 刘波 鲁民投基金管理有限公司的执行董事兼总经理
4 王玮 鲁民投基金管理有限公司的监事、鲁民投的监事
5 尚吉永 鲁民投的董事长
6 张留成 鲁民投的董事
7 徐鹏 鲁民投的董事
8 姜卫东 鲁民投的董事
9 肖金鸣 鲁民投的董事
10 辛明 鲁民投的董事
11 徐建刚 鲁民投的董事
12 魏继英 鲁民投的董事
13 于波涛 鲁民投的董事
14 刘电新 鲁民投的监事
15 李济生 鲁民投的监事
16 李湘平 鲁民投的监事
17 寇汝强 鲁民投的监事
6. 发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，与
发行人构成关联关系。
7. 除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织
序号 企业名称 关联关系 成立时间 营业范围
董事徐鹏持股比例为 一般项目:股权投资;创业投资;企业管理
桐乡金汇股权 2015 年 6 月 3
1 47.37%，并担任执行董 （除依法须经批准的项目外,凭营业执
投资有限公司 日
事、经理 照依法自主开展经营活动）。
桐乡万汇金轩
桐乡金汇股权投资有
股权投资合伙 2016 年 4 月 12 股权投资。（依法须经批准的项目，经
2 限公司担任执行事务
企业（有限合 日 相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人
伙）
一般项目:非证券业务的投资管理、咨
询;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨
扬州万汇大融
桐乡金汇股权投资有 询（不得开展审计、验资、查账、评估、
股权投资基金 2015 年 7 月 16
3 限公司担任执行事务 会计咨询、代理记账等需经专项审批的
管理中心（有 日
合伙人 业务,不得出具相应的审计报告、验资报
限合伙）
告、查账报告、评估报告等文字材料）;
企业策划、设计;项目投资。（1、不得
4-2-36
以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益。）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
桐乡万汇铂荣
桐乡金汇股权投资有 非证券业务的投资管理、咨询;投资管
股权投资基金 2016 年 9 月 13
4 限公司担任执行事务 理;资产管理;企业管理咨询;企业形象策
管理合伙企业 日
合伙人 划;广告策划。
（有限合伙）
一般项目:非证券业务的投资管理、咨
询;经济信息咨询;企业管理咨询;财务咨
询;（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需专项审批的业
务,不得出具相应的审计报告、验资报
告、查账报告、评估报告等文字材料）;
扬州万汇大成 企业策划设计;项目投资。（1、未经有
桐乡金汇股权投资有
股权投资基金 2015 年 12 月 关部门批准,不得以公开方式募集资
5 限公司担任执行事务
管理中心（有 23 日 金;2、不得公开开展证券类产品和金融
合伙人
限合伙） 衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益;下期出资
时间为 2035 年 11 月 30 日;）（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权投资管理；非证券业务的投资、投
桐乡万汇贡雀
桐乡金汇股权投资有 资管理咨询；资产管理；企业管理咨询；
股权投资基金 2017 年 3 月 29
6 限公司担任执行事务 企业形象策划；广告策划。（依法须经
管理合伙企业 日
合伙人 批准的项目，经相关部门批准后方可开
（有限合伙）
展经营活动）
股权投资管理;非证券业务的投资、投资
桐乡万汇柏乾
桐乡金汇股权投资有 管理咨询;资产管理;企业管理咨询;企业
股权投资基金 2017 年 3 月 29
7 限公司担任执行事务 形象策划;广告策划。（依法须经批准的
管理合伙企业 日
合伙人 项目,经相关部门批准后方可开展经营
（有限合伙）
活动）
济南民营联合 一般项目：以自有资金从事投资活动
2020 年 10 月
8 投资股份有限 董事徐鹏担任董事长 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
10 日
公司 照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售;危险化学品经营;原
油批发;成品油批发。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文
山东鲁民投国
2022 年 3 月 28 件或许可证件为准）一般项目:贸易经
9 际贸易有限公 董事徐鹏担任董事
日 纪;货物进出口;技术进出口;五金产品批
司
发;日用百货销售;玻璃纤维及制品销售;
日用玻璃制品销售;环境保护专用设备
销售;汽车零配件批发;通讯设备销售;家
具销售;棉、麻销售;煤炭及制品销售;建
4-2-37
筑材料销售;金属材料销售;非金属矿及
制品销售;金属矿石销售;电线、电缆经
营;针纺织品销售;第一类医疗器械销售;
石油制品销售（不含危险化学品）;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
房地产咨询;会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
泰安鲁民投鑫
董事徐鹏出资比例为
汇投资管理合 2022 年 3 月 17
10 66.69%，并担任执行事 以自有资金从事投资活动
伙企业（有限 日
务合伙人
合伙）
上海弘润资产 资产管理，投资管理。[依法须经批准的
董事徐鹏持股比例为 2015 年 10 月
11 管理有限责任 项目，经相关部门批准后方可开展经营
60% 10 日
公司 活动]
泰安鲁民投金
董事徐鹏出资比例为 一般项目:以自有资金从事投资活动（除
海投资管理合 2020 年 9 月 22
12 60%，并担任执行事务 依法须经批准的项目外,凭营业执照依
伙企业（有限 日
合伙人 法自主开展经营活动）
合伙）
服务:私募股权投资。（未经金融等监管
杭州方舟股权 董事徐鹏控制的上海
部门批准,不得从事向公众融资存款、融
投资基金合伙 弘润资产管理有限责 2016 年 11 月 8
13 资担保、代客理财等金融服务）（依法
企业（有限合 任公司为执行事务合 日
须经批准的项目,经相关部门批准后方
伙） 伙人
可开展经营活动）
泰安鲁民投鑫
董事徐鹏出资比例为
泉投资管理合 2022 年 3 月 18
14 26.67%，并担任执行事 以自有资金从事投资活动
伙企业（有限 日
务合伙人
合伙）
新能民投（济 董事徐鹏控制的泰安
一般项目：企业管理。（除依法须经批
南）企业管理 鲁民投金海投资管理 2022 年 1 月 24
15 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
合伙企业（有 合伙企业（有限合伙） 日
经营活动）
限合伙） 担任执行事务合伙人
鲁民投融慧叁
新能民投（济南）企业
号产业发展投 一般项目：以自有资金从事投资活动。
管理合伙企业（有限合 2022 年 9 月 15
16 资（寿光）合 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
伙）担任执行事务合伙 日
伙企业（有限 照依法自主开展经营活动）
人
合伙）
山东利和迅能 独立董事朱明江持股 热电联产;电力供应;热力生产、供应和
2019 年 3 月 29
17 热电股份有限 比例为 15.2%,并担任 销售。（依法须经批准的项目,经相关部
日
公司 董事 门批准后方可开展经营活动）
一般项目:信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）;以自有资金从事投资活
海南中汇鑫企 动;财务咨询;税务服务;技术服务、技术
独立董事朱明江出资 2021 年 10 月
18 业管理中心 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
比例为 85% 22 日
（普通合伙） 技术推广;企业管理;企业管理咨询;工程
管理服务（除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
上海博兰道企 一般项目：企业管理；企业管理咨询；
监事会主席岳继霞任 2023 年 4 月 21
19 业管理有限公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
执行董事 日
司 务）；社会经济咨询服务；咨询策划服
4-2-38
务；创业空间服务；企业形象策划；市
场营销策划；市场调查（不含涉外调
查）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海博兰诺管 务）；信息技术咨询服务；咨询策划服
监事会主席岳继霞任 2023 年 4 月 28
20 理咨询有限公 务；税务服务；技术服务、技术开发、
执行董事 日
司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业管理咨询；市场
调查（不含涉外调查）；社会经济咨询
李沧区聚君齐
监事会主席岳继霞为 2023 年 4 月 14 服务；税务服务；财务咨询；商务代理
21 信息咨询服务
经营者 日 代办服务；信息技术咨询服务；市场主
部
体登记注册代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目:专用化学产品制造（不含危险
化学品）;专用化学产品销售（不含危险
化学品）;石油制品销售（不含危险化学
山东耐斯特炭 董事长韩成功担任董 2009 年 9 月 15
22 品）;橡胶制品销售;轮胎销售;货物进出
黑有限公司 事长兼经理 日
口;技术进出口;进出口代理。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品销售（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；橡胶制品销售；油墨销
售（不含危险化学品）；染料销售；饲
料添加剂销售；食品添加剂销售；炼油、
京化（山东）
董事长韩成功担任执 2020 年 9 月 29 化工生产专用设备销售；生物农药技术
23 精细化工有限
行董事兼经理 日 研发；生物化工产品技术研发；工业酶
公司
制剂研发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
8. 其他关联方
（1）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织；
（2）除上述关联企业外，发行人的上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）；
4-2-39
（3）过去十二个月内或根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内存在关联关系的自然人和法人。
9. 报告期内与发行人发生关联交易的关联方
序号 名称 关联关系
1 山东宏旭化学股份有限公司 鲁民投的董事控制的企业
2 山东万达建安股份有限公司 鲁民投的董事控制的企业
3 山东万达电缆有限公司 鲁民投的董事控制的企业
4 山东小灰熊装饰有限公司 离任监事刘孝阳的配偶高文镇控制的企业
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披
露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易情况如
下：
1．经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
2021 年度发生 2022 年度发生 2023 年 1-6 月发
关联方 关联交易内容 2020 年度发生额
额 额 生额
山东万达建安
建筑工程 176.74 5,358.23 2,351.04 0
股份有限公司
山东万达电缆
采购工程物资 —— —— 541.27 3.63
有限公司
山东小灰熊装
销售板材 —— 49.91 88.62 106.37
饰有限公司
山东小灰熊装 采购工程装修
—— —— 29.08 6.45
饰有限公司 服务
山东宏旭化学
采购原材料 12,028.56 14,388.01 10,658.19 4,107.97
股份有限公司
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度发生额 2021 年度发生额 2022 年度发生额 2023 年 1-6 月发生额
4-2-40
关键管理
364.92 437.37 521.41 261.45
人员报酬
2．偶发性关联交易
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，偶发性关联交易情况未发生变化。
3．关联方应收应付余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月份
山东宏旭化学
35.66 714.20 488.10 227.49
股份有限公司
山东万达建安
预付款项 147.21 —— —— ——
股份有限公司
山东小灰熊装
—— 44.43 42.20 35.56
饰有限公司
山东万达建安
—— 1,541.97 666.01 300.09
股份有限公司
应付账款
山东万达电缆
—— —— 31.09 29.59
有限公司
山东小灰熊装
应收账款 —— 18.13 5.88 89.42
饰有限公司
山东小灰熊装
其他应付款 —— —— 0.58 ——
饰有限公司
（三）关联交易履行的决策程序
经核查，发行人已经按照《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的标准和程序履行了必要的批准及披露程序，关
联交易审核程序合法，信息披露合规。
（四）发行人规章制度对关联交易的规定
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（四）发行人规章制
度对关联交易的规定”中披露了发行人规章制度对关联交易的规定。
经核查，新增报告期内，发行人规章制度对关联交易的规定未发生变化。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
4-2-41
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）关联方关于规
范和减少关联交易的承诺”中披露了发行人控股股东、间接控股股东就规范和减少关联交易的
相关事宜出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、间接控股股东不存在违反上
述承诺的情形。
（六）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”中披
露了控股股东、间接控股股东出具的《关于避免同业竞争承诺函》。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东之间不存在同业竞争。
发行人已对避免同业竞争的措施进行了披露，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产
根据发行人持有的《不动产权证书》及发行人出具的说明，并经本所律师向相关登记机关
查询，补充核查期间，发行人及其子公司新增及变更房产的具体情况如下：
所有权 他项权
序号 权属证号 面积（㎡） 房屋坐落位置 用途
人 利
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县宝石城四路 399 号 1
1 动产权第 0006595 8042.99 工业 无
学 幢
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县宝石城四路 399 号 9
2 动产权第 0006596 1605.63 工业 无
学 幢
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县宝石城四路 399 号 7
3 动产权第 0006597 1680.53 工业 无
学 号楼
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县宝石城四路 399 号 8
4 动产权第 0006598 34.63 工业 无
学 幢
号
鲁（2023）沾化区不
日科橡 滨州市沾化区金海四路 81 车库，
5 动产权第 0007383 30.74 无
塑 号地下车位车位 414 车位
号
日科化 鲁（2023）昌乐县不 昌乐县英轩街 3999 号 7-01
6 18,121.51 工业 无
学 动产权第 0010553 号楼等 2 户
4-2-42
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县英轩街 3999 号 2 号
7 动产权第 0010550 9,184.17 工业 无
学 楼
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县英轩街 3999 号 9 号
8 动产权第 0010552 950.64 工业 无
学 楼
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县英轩街 3999 号 8 号
9 动产权第 0010551 11,354.15 工业 无
学 楼
号
鲁（2023）昌乐县不
日科化 昌乐县英轩街 3999 号 14
10 动产权第 0010677 4,729.00 工业 无
学 号楼
号
根据发行人提供的材料及出具的说明，《律师工作报告》披露的“复合料智能装备项目新
建车间”已于 2023 年 8 月 2 日取得《不动产权证书》，为上述表格中序号 1 所列不动产。
（二）发行人及其子公司的租赁房产情况
根据发行人提供的房屋租赁合同等材料，补充核查期间，发行人及其子公司租赁房产变化
的具体情况如下：
序
承租人 出租人 坐落位置 面积（㎡） 用途 租赁期限
号
滨州市沾化区富康路以北，商场路以
1 日科橡塑 耿灵芝 139.60 员工宿舍 2023.06.01-2024.06.01
东，中心路以西 17 号住宅楼 2-902
滨州市沾化区富康路以北，商场路以
2 日科橡塑 杨秀青 137.32 员工宿舍 2023.08.09-2024.08.09
东，中心路以西 12 号住宅楼 2-202
滨州市沾化区富康路以北，商场路以
3 日科橡塑 薛霞 118.47 员工宿舍 2023.08.06-2024.08.06
东，中心路以西 4 号住宅楼 1-201
滨州市沾化区富国路以北徒骇河东
4 日科橡塑 刘玉燕 68.65 员工宿舍 2023.07.19-2024.07.18
路以东 13 号住宅楼 4-402
滨州市沾化区富康路以北，商场路以
5 日科橡塑 薛超 137.33 员工宿舍 2023.08.07-2024.08.06
东，中心路以西 11 号住宅楼 1-802
滨州市沾化区富康路以北，商场路以
6 日科橡塑 薛超 137.33 员工宿舍 2023.09.01-2024.09.01
东，中心路以西 11 号住宅楼 1-601
经核查，发行人子公司上述租赁房产均与出租人签署了租赁合同。发行人子公司上述租赁
房产均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，相关租赁合
同未经备案不影响合同效力。
（三）发行人的无形资产
4-2-43
1．国有土地使用权
根据发行人持有的《国有土地使用权证》《不动产权证》，并经本所律师向相关登记机关
查询，补充核查期间，发行人及其子公司变更的国有土地使用权情况如下：
土地使用权终 他项
序号 所有权人 权属证号 坐落 面积（㎡） 土地用途
止期限 权利
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县宝石城四路
1 日科化学 无
权第 0006595 号 399 号 1 幢
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县宝石城四路
2 日科化学 无
权第 0006596 号 399 号 9 幢
17604.82 工业用地 2053.7.24
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县宝石城四路
3 日科化学 无
权第 0006597 号 399 号 7 号楼
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县宝石城四路
4 日科化学 无
权第 0006598 号 399 号 8 幢
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县英轩街 3999 号
5 日科化学 无
权第 0010553 号 7-01 号楼等 2 户
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县英轩街 3999 号
6 日科化学 无
权第 0010551 号 8 号楼
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县英轩街 3999 号
7 日科化学 121,381.00 工业用地 2059.9.27 无
权第 0010552 号 9 号楼
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县英轩街 3999 号
8 日科化学 无
权第 0010550 号 2 号楼
鲁（2023）昌乐县不动产 昌乐县英轩街 3999 号
9 日科化学 无
权第 0010677 号 14 号楼
2．专利
根据发行人持有的专利证书、本所律师前往国家知识产权局查询、发行人出具的说明，并
经 本 所 律 师 登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，自 2023 年 6 月 7 日至 2023
年 8 月 21 日，发行人及其子公司境内新增专利权情况如下：
序 授权公告 权利状
专利类型 专利号 专利名称 权利人 申请日
号 日 态
20232083090 一种丙烯酸酯类乳 日科化 2023 年 4 月 2023 年 8 专利权
1 实用新型
56 液聚合用冷凝装置 学 14 日 月1日 维持
20232083091 一种乳液聚合反应 日科化 2023 年 4 月 2023 年 7 专利权
2 实用新型
26 釜人孔支架 学 14 日 月 28 日 维持
20232040702 一种甲基丙烯酸甲 日科化 2023 年 3 月 2023 年 8 专利权
3 实用新型
43 酯密封卸料装置 学 7日 月 15 日 维持
4 实用新型 20232040703 一种 PVC 加工助剂 日科化 2023 年 3 月 2023 年 8 专利权
4-2-44
09 混料搅拌工装 学 7日 月1日 维持
20232034139 一种 pvc 抗冲改性剂 日科化 2023 年 2 月 2023 年 8 专利权
5 实用新型
41 输送包装机构 学 28 日 月1日 维持
20232027977 一种甲基丙烯酸甲 日科化 2023 年 2 月 2023 年 8 专利权
6 实用新型
66 酯配比分料装置 学 22 日 月1日 维持
20232027976 一种 pvc 加工助剂压 日科化 2023 年 2 月 2023 年 8 专利权
7 实用新型
96 力式喷雾干燥塔 学 22 日 月1日 维持
20232027977 一种 pvc 加工助剂乳 日科化 2023 年 2 月 2023 年 7 专利权
8 实用新型
28 液聚合装置 学 22 日 月 28 日 维持
20232008236 一种 ACR 树脂生产 日科化 2023 年 1 月 2023 年 6 专利权
9 实用新型
58 用自动刮板机 学 13 日 月 27 日 维持
20221131216 一种分散剂及其制 日科化 2022 年 10 2023 年 8 专利权
10 发明专利
53 备方法和应用 学 月 25 日 月 15 日 维持
20232096611 一种化工设备用减 日科橡 2023 年 4 月 2023 年 7 专利权
11 实用新型
99 震底座 塑 22 日 月 25 日 维持
20232095402 一种化工用反应釜 日科橡 2023 年 4 月 2023 年 7 专利权
12 实用新型
45 清洁装置 塑 21 日 月 21 日 维持
根据专利代理机构出具的确认函，并经本所律师核查，自 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 8
月 17 日，发行人拥有的境外专利权未发生变化。
3．商标
根据发行人持有的商标注册证、本所律师前往国家知识产权局商标局查询、发行人出具的
的说明，自 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 8 月 18 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标未
发生变化。
根据商标代理机构出具的确认函，并经本所律师核查，自 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 8
月 22 日，发行人拥有的境外商标权未发生变化。
4．计算机软件著作权
经核查，补充核查期间，发行人拥有的计算机软件著作权未发生变化。
（四）发行人的对外投资和分支机构
经核查，补充核查期间，发行人控股子公司变化情况如下：
名称 山东吉布斯新材料有限公司
统一社会信用代码 9137130007130436XT
4-2-45
住所 山东省临沂市平邑县平邑街道黄金路与金山路交汇处西 10 米路北
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘大伟
注册资本 10,360 万元
成立日期 2013 年 06 月 08 日
经营期限 2013 年 06 月 08 日至无固定期限
登记机关 平邑县市场监督管理局
一般项目：货物进出口；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；耐火材料
销售；五金产品批发；家具制造；家具安装和维修服务；智能家庭消费设备销售；
经营范围 智能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源加工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
出资人 出资额（万元） 股权比例（%）
股东情况 日科化学 10,360 100.00
合计 10,360 100.00
（五）在建工程
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的在建工程账面价值为 603,488,003.23 元，发行
人的主要在建工程为年产 33 万吨高分子新材料项目，年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项
目，20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目，无醛装饰板装修样板间项目，一、二、三车间SIS
系统改造，年产 8 万吨绿色无醛装饰板项目、木塑板展厅项目、木塑板生产线改造项目。
除上述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十、发行人
的主要资产”所述情况无其他变更与调整。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人及子公司的上述资
产的所有权不存在权属争议或其他纠纷；除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人对已披
露资产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）重大合同
1.重大销售合同
4-2-46
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的金额超过 200
万元的销售合同如下：
序号 合同编号 合同名称 客户名称 签订日期 金额（万元） 合同内容
2023RKAC27
Meet Marketing (India) ACR 系列
1 8/279/280/281 销售合同 2023/6/15 210.18
Pvt. Ltd. 产品
/282/283
山东展新新材料有限 ACM 系列
2 / 买卖合同 2023/6/5 987.00
公司 产品
潍坊纳尔新材料有限 ACM 系列
3 / 买卖合同 2023/6/13 213.78
公司 产品
广东华声电器实业有 ACM 系列
4 POOR019116 采购订单 2023/6/15 408.00
限公司 产品
GHS20230612 广东华声电器实业有 ACM 系列
5 购销合同 2023/6/12 520.00
VMI 限公司 产品
扬州华声电子实业有 ACM 系列
6 YHS20230612 购销合同 2023/6/12 280.00
限公司 产品
工业品买卖合 广东联塑科技实业有 ACM 系列
7 8100671589 2023/5/9 234.08
同 限公司 产品
2.重大采购合同
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的金额超过 200
万元的采购合同如下：
序号 合同编号 合同名称 供应商名称 签订日期 金额（万元） 合同内容
高密度聚
1 QDHD23061902 销售合同 LG CHEM, LTD. 2023/6/19 412.72
乙烯
高密度聚
2 QDHD23061903 销售合同 LG CHEM, LTD. 2023/6/19 412.72
乙烯
3.销售框架协议
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的销售框架协议情况如下：
序号 买方 卖方 合同期限 框架合同要点摘录
商品类型：ACR 系列
上海远洲 产品单价：由具体销售订单约定
2021 年 10 月
管业科技 日科 结算方式：乙方应将该货款直接汇入本合同规定的账号或甲方
1 1 日至 2024
股份有限 化学 的其他银行账号，未经甲方书面授权，乙方不得将货款直接交
年 9 月 30 日
公司 付于个人（包括本合同的代理人），否则出现甲方不能收取该
笔货款的责任由乙方承担。
4-2-47
序号 买方 卖方 合同期限 框架合同要点摘录
PERFOR 商品类型：ACR 系列产品、ACM 系列产品
MANCE 2016 年 1 月 1 期限：合同有效期 17 年，每 2 年自动更新一次内部条款
日科
2 ADDITIV 日至 2032 年 定价：按每种产品类别根据市场情况商定价格，一般定价公式
ESLLC. 化学
12 月 31 日 为：可变原材料成本除 0.985+包装费+每吨 400 美元付款：提
（美国） 货日期后 90 天内付款
商品类型：ACM 系列产品
广东日丰 2022 年 11 月
日科 单价：按双方价格合约书或价格附件执行，如因产品原材料价
3 电缆股份 1 日至 2023
橡塑 格下降，乙方须主动调低产品价格
有限公司 年 12 月 31 日
付款：货到票到 30 天付承兑
西安中财
2023 年 1 月 1 商品类型：ACM 系列产品
型材有限 日科
4 日至 2023 年 价格调整规则：参考《成本计算表》和卓创资讯披露的 CPE 专
责任公司 橡塑
12 月 31 日 用料及液氯价格变动情况进行测算后双方协商议价
等
产品品名：ACM 系列产品
马鞍山顾 2023 年 1 月 1
日科 单价：由具体订单约定付款方式：铺底款 70000 元，铺底款以
5 地塑料有 日至 2023 年
橡塑 货物形式支付，其余款项次月结；付款额=开票额-铺底款，铺
限公司 12 月 31 日
底款在合同期满或双方不合作后 90 日无息支付给乙方
产品品名：ACM 系列产品
河南中原
2023 年 1 月 1 单价：详见《单次采购订单》货款结算及结算方式：甲乙双方
天鹅新材 日科
6 日至 2023 年 次月 3 日前对上月的出货订单进行对账并签字盖章对账单，乙
料有限公 橡塑
12 月 31 日 方按双方签字对账确认的对账单金额开具 13%的增值税专用
司
发票，对账单与发票一起及时交付甲方
江苏上上 产品名称：ACM 系列产品
2023 年 1 月 1
电缆集团 日科 价格：价格以甲方每次招标或报价确定的中标价格为准
7 日至 2023 年
新材料有 橡塑 付款及结算：在使用合格的前提下，甲方收货验收、发票到账
12 月 31 日
限公司 30 天支付
淄博启阳 2022 年 6 月 产品名称：ACM 系列产品
日科
8 塑胶科技 30 日至 2023 定价：根据具体销售订单确定
橡塑
有限公司 年 6 月 30 日 结算方式：款到发货、电汇结算
4.采购框架协议
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的采购框架协议如下：
序号 卖方 买方 合同期限 框架合同要点摘录
货物名称：丙烯酸正丁酯
供应数量和计划：买方在本合同期限内每月的采购数量按合
卫星化学股份 同约定，买方要求每批交付数量应以整车数量（30 吨/车）
2023 年 1 月 1
有限公司/ 日科 为最小变动单位
1 日至 2023 年 12
平湖石化有限 化学 定价：安迅思计价期间公布的华北本合同约定货物高低端均
月 31 日
责任公司 价（上月 25 日至本月 24 日为计价周期，按卖方关账日结算
已提货的货款），给予每月度 2.8%的折扣，但最高 392 元/
吨封顶
4-2-48
序号 卖方 买方 合同期限 框架合同要点摘录
产品名称：丙烯酸丁酯
供应数量：1080 吨/年，具体每月的供货数量、时间、付款
2022 年 12 月 25
江苏三蝶化工 日科 以订单中约定为准
2 日至 2023 年 12
有限公司 化学 订单价格：以订单当天 ICIS 安迅思网站华北区丙烯酸丁酯
月 24 日
散水中间价格为基准，订单价格和总金额只是作为需方发货
前预付款的依据，当月最终成交价格以结算价格为准
产品名称：甲基丙烯酸甲酯
货物数量：合同期内 1-12 月销量为 300 吨/月，2023 年全年
重庆奕翔化工 日科 2023 年 1 月至
3 总销量为 3600 吨
有限公司 化学 2023 年 12 月
价格公式：安迅思价格 ICIS 网站每天网上公布的华东 MMA
价格
2023 年 1 月 1 货物名称：工业用甲基丙烯酸甲酯（纯度>=99.90%液态）
浙江石油化工 日科
4 日至 2023 年 12 数量：14400 吨
有限公司 化学
月 30 日 含税定价方式：浙石化周报结价的月度均价-100 元/吨
产品名称：高密度氯化聚乙烯树脂（CPE）
中国石化化工 2023 年 1 月 1 合同数量：15000 吨，需方应在每月 20 日前通过供方系统
日科
5 销售有限公司 日至 2023 年 12 向供方提交次月需求计划
橡塑
华东分公司 月 31 日 定价方式：挂揭牌，价格为暂定挂牌价，结算价=开单日华
东分公司揭牌价
产品名称：合成树脂
中国石油天然
2023 年 1 月 1 计划数量：15000 吨
气股份有限公 日科
6 日至 2023 年 12 价格：执行甲方产品区域定价及甲方相应价格政策，甲方就
司华北化工销 橡塑
月 31 日 产品价格及价格政策与乙方进行确认，需明示产品价格及包
售分公司
含的增值税金额，并在收到乙方支付的价款后发货
产品名称（规格型号）：聚氯乙烯 QS-C65
合同数量：在合同期限内，乙方从甲方订购产品预估 1,000
中国石油化工 2023 年 5 月 9
日科 吨，实际数量以销售订单中的数量的总和为准
7 股份有限公司 日至 2023 年 12
橡塑 合同单价：本合同项下的产品预计单价为人民币 6,400 元/
齐鲁分公司 月 31 日
吨（含税）
定价方式：甲方 ERP 当日订单价
5.重大借款合同
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的借款合同情况
如下：
借款总额
序号 借款方 出借方 合同名称及编号 借款期限 担保方式
（万元）
《流动资金借款合
中国工商银行股份
1 日科化学 同》、0160700091-2023 5,000 12 个月 最高额保证
有限公司昌乐支行
年（昌乐）字 00014 号
中国工商银行股份 《中国银行业协会银
有限公司滨州分 团贷款合同》、
2 日科橡塑 行、中国农业银行 0161300033-2022 年沾 3,039.23 72 个月 保证、抵押
股份有限公司滨州 化（银团贷）字 0004
分行 号
4-2-49
注：发行人子公司日科橡塑于 2022 年 8 月 25 日与中国工商银行有限公司滨州分行、中国
农业银行有限公司滨州分行（以下合称“贷款人”）签订《中国银行业协会银团贷款合同》（合
同编号：0161300033-2022 沾化[银团贷]字 0004 号），贷款同意向日科橡塑提供不超过人民币
总额 70,000.00 万元的贷款额度，贷款期限为 72 个月。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利
等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担
保的情况。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 4,778,008.50 元；其他应付款
余额为 24,466,966.04 元，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营活
动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”中披露了
发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，新增报告期内发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产置
换、资产剥离、资产出售的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报告期内，发行人
的公司章程共经过3次修改，本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制
定与修改”中披露了发行人的公司章程制定与修改情况。
经核查，新增报告期内发行人公司章程未发生变化。
4-2-50
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”中披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。新增
报告期内的具体变化情况如下：
（一）发行人的组织机构
经核查，新增报告期内发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，新增报告期内发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生重大变化。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，新增报告期内，发行人共召开 1
次股东大会，2 次董事会，2 次监事会。经核查，本所律师认为，新增报告期内发行人股东大
会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经核查，新增报告期内，发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均履行了
《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规
定的决策程序，符合公司章程及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事及高级人员情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在本公司任职情况 本届任期
董事（5 名，其中 2 名独立董事）
1 韩成功 董事 2023 年 9 月 22 日至 2025 年 2 月 15 日
4-2-51
2 赵东日 副董事长 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
4 徐鹏 董事 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
3 朱明江 独立董事 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
5 冯圣玉 独立董事 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
监事（3 名，其中 1 名职工代表监事）
1 岳继霞 监事会主席 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
2 刘奔 监事 2022 年 7 月 7 日至 2025 年 2 月 15 日
3 姚宾宾 职工代表监事 2023 年 6 月 19 日至 2025 年 2 月 15 日
高级管理人员（3 名）
1 刘大伟 总经理 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
2 刘永强 财务总监 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
副总经理、董事会秘
3 田志龙 2022 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
书
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
新增报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
2023年6月，发行人监事会收到刘孝阳的书面辞职报告，刘孝阳因个人原因申请辞去职工
代表监事职务，因其辞去职工代表监事职务后，监事会人数低于法定人数，刘孝阳的辞职报告
在新任职工代表监事填补缺额后生效。2023年6月19日，公司召开职工代表大会，选举姚宾宾
为第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会任期届满。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级
管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；新增报告期内发
行人的董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的程序，符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司目前执行的税种、税率
根据发行人《2023 年半年度报告》以及发行人提供的纳税申报表及完税凭证，新增报告
4-2-52
期末，发行人财务报表合并范围内各纳税主体主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 境内销售 13%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
不同纳税主体所得税税率说明：
税种 所得税税率
日科化学 15%
日科橡塑 25%
国信恒进出口等 20%
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和税率符合有关法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及子公司适用的税收优
惠未发生变化。
（三）发行人及子公司的纳税情况
根据各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及子公司新增报告期内依法
纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）发行人及子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期内发行人及子公司无新增财政补
贴。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
4-2-53
1. 发行人及子公司的排污许可证
根据发行人及子公司提供的《排污许可证》并经本所律师查询全国排污许可证管理信息平
台(http://permit.mee.gov.cn/)，补充核查期间，发行人及子公司持有的《排污许可证》变更情况
如下：
潍 坊 市 生 态 环 境 局 于 2023 年 8 月 22 日 向 发 行 人 核 发 《 排 污 许 可 证 》 （ 证 书 编 号 ：
91370700757497098J001V），变更行业类别为：“化学试剂和助剂制造，工业炉窑，塑料板、
管、型材制造，木质家具制造，木门窗制造”，变更有效期限自2023年8月22日至2028年8月21
日止；
滨州市生态环境局沾化分局于2023年7月14日向山东日科橡塑科技有限公司第一分公司核
发《排污许可证》（证书编号：91371624MA7LFU8T0A001P），变更有效期限自2023年7月14
日至2028年7月13日止；
临沂市生态环境局于2023年8月31日向吉布斯新材料核发《排污许可证》（证书编号：
9137130007130436XT001Q），排污许可证有效期限自2023年7月31日至2028年7月30日止。
东营市生态环境局于2023年10月17日向启恒新材料核发《排污许可证》（证书编号：
91370500MA3P2UQE8H001P），排污许可证有效期限自2023年10月17日至2028年10月16日止。
2. 发行人及子公司的环境管理体系认证
补充核查期间，发行人因原《环境管理体系认证证书》（证书编号：174E200248R0M）
有效期届满重新办理了认证，具体信息如下：
颁证机构 认证依据 认证范围 证书编号 有效期限
GB/T 丙烯酸酯类抗冲改性剂、PVC加工助 2023-11-02
山东世通国际
24001-2016/ISO 剂、PVC发泡调节剂、CPVC复合料 10423E01358R0M 至
认证有限公司 14001:2015 的研发、生产及相关环境管理活动 2026-11-01
（二）发行人的产品质量、技术等标准
补充核查期间，发行人因原《质量管理体系认证证书》（证书编号：174Q200372R0M）
有效期届满重新办理了认证，具体信息如下：
颁证机构 认证依据 认证范围 证书编号 有效期限
4-2-54
GB/T 丙烯酸酯类抗冲改性剂、PVC加工助 2023-11-02
山东世通国际
19001-2016/ISO 剂、PVC发泡调节剂、CPVC复合料 10423Q2094R0M 至
认证有限公司 9001:2015 的研发、生产 2026-11-01
除上述调整外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》正文之“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述情况无其他变更与调整。
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人出具的说明、发行人及子公司所在地环保主管部门出具的证明并经本所律
师核查，发行人及子公司于新增报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。新增报告期内，公司 ACR 系列产品存在产能利用率超过 100%的情形，具体情
况详见本补充法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
2. 发行人募投项目已取得环境保护主管部门的批准。
3. 根据发行人出具的说明、发行人及子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本
所经办律师核查，本所律师认为，发行人及子公司于新增报告期内不存在因违反市场监督管理
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的用途
经核查，发行人本次募集资金投资项目变化情况如下：
由于发行人拟募集资金总额减少，2023年9月7日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行可转债拟募集资金总额变更为不超过人民币60,000万元（含60,000万元），扣除
发行费用后，将全部用于以下项目：
项目名称 项目总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目 105,356.00 50,000.00
补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,356.00 60,000.00
4-2-55
注：上述拟使用募集资金金额已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资 10,000.00 万元。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2023年9月30日，发行人前
次募集资金尚未使用金额51,194,520.59元，占前次募集资金净额的18.08%，系募集资金投资项
目正在建设中，剩余募集资金将依照原计划投入募投项目。
2023 年 10 月 23 日 ， 大 华 会 所 出 具 《 前 次 募集 资 金 使 用 情 况 鉴 证报 告 》 （ 大 华 核 字
[2023]0015906号）认为：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国
证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反
映了发行人截至2023年9月30日前次募集资金的使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。除上述调整外，《律师工作报告》正文之“十八、发行人
募集资金的运用”所述情况无其他变更与调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人出具的说明，新增报告期内，发行人的业务发展目标未发生
变化。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的发行人及子公司的资料及发行人出具的说明，并经本所律师检索中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站等公开渠道进行查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼案件（金额 500 万元以上）和行政
处罚情况（金额 10,000 元以上）。
2. 2023 年 1-6 月，发行人 ACR 系列产品的产能利用率为 182.61%，存在产能利用率超过
4-2-56
130%情形。主要原因系主要系随着人们安全环保意识的提高以及《促进绿色建材生产和应用
行动方案》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》等政策的推行，PVC 装饰板、PVC 发
泡板、PVC 地板等绿色建材市场需求不断扩大，带动发行人 ACR 系列产品市场需求不断扩大。
为满足下游客户生产需求，发行人通过不断优化操作流程、加强生产人员培训、提高主要设备
自动化程度、减少设备非正常停机等方式，缩短生产周期并提高生产效率所致。
发行人已通过投资建设“年产 33 万吨高分子新材料项目”进行积极整改。该项目已于 2019
年 5 月 20 日取得山东省建设项目备案证明，在取得安评批复、能评批复、环评批复等相关审
批文件后于 2020 年 12 月 11 日办理完成建筑工程施工许可证并开工建设。该项目计划分两期
建设，一期建设内容包括 4.5 万吨/年 ACR 系列产品生产装置及共用主辅设施建设。截至目前
项目主体工程已全部建设完成，主要设备均已安装完毕，正在推进各项验收工作，待项目整体
验收完成后即可进行试生产。届时发行人 ACR 系列产品产能将扩大至 10.5 万吨/年，足以完全
覆盖发行人报告期各期 ACR 系列产品实际产量，相关超产能问题将得到整改。
此外，发行人严格遵守安全生产与环境保护相关法律法规及内部控制制度；根据应急管理
部门及环保部门出具的证明，新增报告期内发行人未发生较大及以上安全生产事故或较大及以
上突发环境事件，污染物排放浓度和总量符合环评批复及排污许可证要求的排放限制，主管部
门知悉上述销量超过设计的情形，不会对发行人进行处罚。
本所律师认为，发行人前述事项不属于重大违法违规，不构成本次发行的实质障碍。
3. 根据发行人控股股东的承诺并经本所律师登陆中国执行信息公开网、中国证监会网站、
中国裁判文书网等公开渠道进行查询，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
4. 根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所律
师登陆中国执行信息公开网、中国证监会网站及中国裁判文书网等公开渠道进行查询，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、其他需要说明的问题
本所律师已在《律师工作报告》正文之“二十一、其他需要说明的问题”中披露了发行人持
4-2-57
有的财务性投资情况。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额未发生变化，占
合并报表中归属于母公司股东净资产的比例降低为 3.91%，未超过 30%，不属于金额较大的财
务性投资。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟持有的财务性投资。
本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六
个月内新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次发行募集资金总额中予以扣除，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。除上述调整外，《律师工作报告》正文之“二十一、
其他需要说明的问题”所述情况无其他变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人本次发行申请符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及其他有关法律、法规、中国证监会
其他规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向不特定对象
发行可转换公司债券的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶
段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会
同意注册的决定。
本补充法律意见书一式陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
4-2-58
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：姜保良_______________ 经办律师：张 霞_______________
王芳芳_______________
年 月 日
4-2-59
