日科化学：山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）2023-12-11
山东德衡律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二零二三年十二月
1
山东德衡律师事务所
关于山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
德衡证律意见(2023)第 00341 号
致：山东日科化学股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所张霞律师、王芳芳律师以特聘专项法律顾
问的身份，参加发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作。本所律师按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《山东德衡律师事
务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《山东德衡律师
事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《山东德衡律师事务所关于
山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所相关的审核要求及发行人对本次募集资金总额及募集资金用途的调
整，经本所律师的进一步核查，出具《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《补充法律意见书（一）》有关内容的补充和调整，对于《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书不再重复发表意见。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件均与原件相符，所
2
有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本次发行的事实和文件均已向贵所律师披露，
且无任何隐瞒、疏漏之处。
本补充法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中
引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所的审核要求引
用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除本补充法
律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设
和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3
正 文
一、《审核问询函》问题 3
发行人本次拟募集资金 7 亿元用于年产 20 万吨ACM及 20 万吨橡胶胶片项目（以下简称
本次募投项目）和补充流动资金。本次募投项目达成后将形成 20 万吨ACM和 20 万吨混炼胶
胶片的产能，其中，ACM产能中的 34%将直接用于混炼胶胶片的生产，后者为公司新产品，
已完成中试放大实验但尚未实现量产。本次募投项目达产后ACM毛利率为 12.62%，高于发行
人最近一期ACM产品毛利率 4.81%；混炼胶胶片毛利率为 24.90%，高于同行业可比公司河北
华密新材科技股份有限公司（以下简称华密新材）2020 至 2022 年的平均毛利率 22.62%。发
行人本次募投项目已于 2021 年 12 月取得相关项目备案、审批等，项目实施周期预计 24 个月，
截至 2023 年 4 月 27 日，发行人已使用自有资金投入本次募投项目的金额为 32,175.62 万元，
占投资总额比例为 30.54%。除本次募投项目，发行人还与关联方赵东日等合资设立山东梅德
业橡胶有限公司（以下简称梅德业橡胶，为发行人控股子公司），并拟通过该主体在山东省
投资建设年产 60 万吨胶片及制品项目。报告期内，发行人存在向关联方山东宏旭化学股份有
限公司（以下简称宏旭化学）采购产品原材料的情形。发行人前次募投项目滨州海洋化工有
限公司 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目因受山东省“两高一资”政策影响，项目实施进度不
及预期，截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用比例为 22.15%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目及本次募投项目建设的最新进展，是否与预计进
度相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除
或缓解，是否会对本次募投项目实施造成不利影响；（2）本次募投项目相关许可或资质是否
均在有效期内，是否在规定期限内开工建设，项目建设及实施等是否合法合规；（3）新产品
混炼胶胶片涉及的主要技术来源，目前研发、工艺验证、量产进度及后续时间安排，发行人
是否具备生产的资质、技术储备、人员储备和量产能力等，并结合行业发展趋势、发行人产
品竞争优势等说明向产业链下游延伸的必要性、合理性，是否存在量产进度不及预期、市场
开拓不及预期、项目延期等风险；（4）通过梅德业橡胶投资建设的年产 60 万吨胶片及制品
项目与本次募投项目的区别和联系，结合发行人现有产能、拟建及在建项目产能释放计划，
行业发展情况，发行人对下游行业景气度情况的判断依据及合理性，发行人地位、现有及项
4
目实施后市场占有率，同行业公司扩产情况，在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目
产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；（5）结合发行人与关
联方等合资设立梅德业并投资建设相关项目的背景、必要性，合资协议的主要条款，包括但
不限于出资的具体约定及资金来源，合作方背景、合作的具体事项，利润分配方案等，说明
发行人能否持续控制梅德业，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市
公司利益；（6）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据,
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于
显失公平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定；（7）结合定价模式、单位价格、
单位成本、毛利率等关键参数情况，与现有业务进行对比，说明报告期内发行人ACM产品毛
利率持续下滑情形下，本次募投项目预计ACM产品毛利率高于最近一期末相关产品毛利率的
合理性、谨慎性，与同行业可比公司是否存在差异；结合前述关键参数、发行人及可比公司
市场地位及（预计）产销量等，说明新产品混炼胶胶片预计毛利率高于同行业可比公司华密
新材相关产品毛利率的原因、合理性；对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同
时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合
理；（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建
设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，
量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目相关许可或资质是否均在有效期内，是否在规定期限内开工建设，
项目建设及实施等是否合法合规
1.本次募投项目相关许可或资质是否均在有效期内，是否在规定期限内开工建设
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得项目实施现阶段所需的相关许可或
资质，并已在相关资质许可或资质有效期届满前开工建设，具体情况如下：
5
许可/
序 许可/资质有 开工建设 资质到
许可/资质 文号/编号 批准日期
号 效期限 时间 期前是
否开工
山东省建设项目备案
1 2019-371600-26-03-059004 2019-09-16 无明确规定 是
证明
山东日科橡塑科技有
应于批准之日
限公司年产 20 万吨
滨审批四〔2020〕 起 5 年内即
2 ACM 及 20 万吨橡胶 2020-06-22 是
380500035 号 2025 年 6 月 22
胶片项目环境影响报
日前开工建设
告书的批复
应于安全审查
意见书颁发之
危险化学品建设项目 滨行政审批危化项目〔条
3 2020-09-21 日起 2 年内即 是
安全审查意见书 件〕审字〔2020〕38 号
2022 年 9 月 21
2020-10-15
日前开工建设
山东省发展和改革委
应于节能审查
员会关于山东日科橡
意见印发之日
塑科技有限公司年产 鲁发改政务〔2021〕114
4 2021-09-27 起 2 年内即 是
20 万吨 ACM 及 20 万 号
2023 年 9 月 27
吨橡胶胶片项目节能
日前开工建设
报告的审查意见
应于发证之日
371603202112130101/ 起 3 个月内即
5 建筑工程施工许可证 2021-12-13 是
371603202112130201 2022 年 3 月 13
日前开工建设
注：根据《山东省企业投资项目核准和备案办法》的有关规定，本次募投项目属于实行备案管理的企
业投资项目，相关法律法规未对项目备案有效期进行明确规定
2.本次募投项目的建设与实施是否合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得项目建设阶段所需的全部许可或资
质，相关许可及资质均在有效期内，项目建设及实施合法合规。但本次募投项目建设过程中曾
存在未取得《建筑施工许可证》、节能报告审查意见及开工建设的不规范情形，相关情形已规
范整改完毕，不属于重大违法违规，不构成本次发行的实质障碍，具体分析如下：
（1）本次募投项目建设手续曾存在瑕疵
“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”属于当地重点招商引资项目，原定工期较为
6
紧张，为确保项目建设按期完成，发行人于2020年10月在尚未取得《建筑工程施工许可证》及
项目节能报告审查意见的情况下即开始部分工程建设。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关
规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证”。根据《山东省
固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资〔2018〕93 号）（2018 年 3 月 1 日施行，
2023 年 7 月 1 日废止）第三条：“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收
和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节
能审查意见。未按本实施办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开
工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。
综上，本次募投项目曾存在未取得节能报告审查意见及《建筑工程施工许可证》的情况下
即开工建设的不规范行为。
（2）目前募投项目已取得《建筑工程施工许可证》及项目节能报告审查意见，相关瑕疵
情形已经消除
针对前述不规范行为，本次募投项目实施主体日科橡塑已通过主动暂停施工、及时补办相
关手续的方式进行积极整改，具体情况如下：
2021年1月23日，山东省发改委印发《关于迅速开展“两高一资”项目核査的通知》（鲁发
改工业〔2021〕59号），核查通知要求新建“两高一资”项目必须符合国家产业政策，落实煤炭
消费减量替代，不得违规新增产能。为配合“两高一资”核查，日科橡塑于2021年4月主动对本
次募投项目进行暂停施工处理。
2021年9月27日，“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”取得《山东省发展和改革委员
会关于山东日科橡塑科技有限公司年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目节能报告的审查意
见》（鲁发改政务〔2021〕114号）；2021年12月13日，“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片
项目”取得补充办理的《建筑工程施工许可证》，日科橡塑就该项目重新恢复施工。
至此，本次募投项目已取得项目建设阶段所需取得的全部许可与资质，上述提前开工的不
规范行为已完成整改。
7
（3）前述建设手续瑕疵不属于重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍
① 报告期内发行人未因相关行为受到行政处罚
根据本次募投项目所在地有权机关出具的证明文件，报告期内，项目实施主体日科橡塑未
因相关不规范行为受到主管部门的行政处罚，具体情况如下：
滨州市沾化区住房和城乡建设局分别于 2023 年 6 月 9 日、2023 年 8 月 30 日出具证明文
件，证明自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日，日科橡塑未在滨州市沾化区住房和城乡建
设局受到相应行政处罚；滨州市沾化区发展和改革局分别于 2023 年 6 月 15 日、2023 年 9 月 4
日出具证明文件，证明自 2020 年 1 月 1 日 2023 年 9 月 4 日，日科橡塑不存在违反发改监管法
律、法规及规范性文件规定而受到滨州市沾化区发展和改革局重大行政处罚的情形。
② 相关行为不属于重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法违规：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行
为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据《滨州市住房和城乡建设局行政处罚裁量基准》中关于“对未取得施工许可证擅自施
工的处罚”的裁量标准，情节严重或情节特别严重的违法行为是指“造成质量安全事故或严重质
量缺陷，给他人或者社会公共利益造成危害后果”的违法行为；根据《滨州市沾化区发展和改
革局行政处罚裁量基准》第 2 项相关规定，固定资产投资建设单位有以下情形之一的，属于情
节轻微的违法行为：“（1）未按规定进行节能审查，擅自开工建设或擅自投入生产、使用，经
核查符合节能审查要求的；（2）未落实节能审查意见要求，在限期内改正的”。
本次募投项目虽存在未取得节能审查意见及《建筑工程施工许可证》即开工建设的违规情
形，但经审查项目符合节能审查要求，且相关不规范行为未造成质量安全事故或严重质量缺陷，
未给他人或社会公共利益造成危害后果，相关不规范行为已整改完毕，不属于前述裁量基准中
规定的情节严重的违法行为，同时相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情况，因此，前述不规范行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的
“重大违法行为”，不会对本次发行构成实质性障碍。
8
此外，为进一步降低前述情形对发行人生产经营及本次募投项目实施的潜在不利影响，发
行人控股股东已出具承诺，“若发行人、日科橡塑因工程建设的不规范行为受到行政处罚或遭
受其他损失的，控股股东将全额补偿发行人”。
③ 资本市场上存在“未批先建”经规范整改后通过审核的案例
经查询公开披露信息，近期通过审核的再融资或 IPO 案例中部分发行人亦存在“未批先
建”等建设手续瑕疵而最终进行规范整改的情形，部分案例情况如下：
序 通过审核
上市公司 项目类型 “未批先建”具体情况
号 时间
向不特定
2020 年 10 月，因未办理建筑工程施工许可证，发行人子公司莱
晶澳科技 对象发行 2023 年 4
1 芜晶澳被济南市钢城区综合行政执法局决定处以责令限期补办
002459.SZ 可转换公 月 27 日
建筑工程施工许可证、罚款 7,930.65 元的行政处罚。
司债券
报告期内，发行人子公司长沙科顺干粉砂浆生产线项目涉嫌未办
理环评审批手续、未组织环保设施“三同时”验收的情况下正式
投入生产。2022 年 4 月，长沙市生态环境局对上述未批先建、未
向不特定
验先投的行为分别处以罚款 2.97 万元、25 万元。
科顺股份 对象发行 2023 年 4
2 长沙市生态环境局对于长沙科顺本次未批先建、未验先投的行为
300737.SZ 可转换公 月 19 日
仅处以罚款，罚款金额在裁量范围内处于较低幅度，没有适用情
司债券
节严重的责令停止生产等处罚措施，且相关规定或处罚决定未认
定该行为属于情节严重。长沙科顺已足额缴纳罚款并积极进行整
改，现已完善环评审批及环保验收手续，并取得排污许可证。
报告期内，发行人子公司聚碳材料公司安全设施设计专篇未组织
审查批准，属未批先建，且未执行（平）应急现决（2020）1 号
要求：立即停止新项目施工建设。河南省应急管理局对下达了责
令限期整改指令后，公司仍在进行施工建设。该行为违反了《安
全生产违法行为行政处罚办法》原安监总局第十六条第一款的规
定。依据《安全生产违法行为行政处罚办法》原安监总局第 15
向不特定 号令四十五条第七款的规定，决定给予公司处 3 万元整罚款的
神马股份 对象发行 2023 年 1 行政处罚。
3
600810.SH 可转换公 月 16 日 对于上述情形，发行人于已于 2020 年 9 月 28 日缴纳罚款；2020
司债券 年 12 月 4 日，河南省应急管理厅已出具《准予行政许可决定书》，
同意 40 万吨/年一期年产 10 万吨聚碳酸酯项目安全设施设计，认
定该项目“符合法定程序”；2020 年 12 月 30 日，河南省应急厅
对聚碳材料公司整改情况进行了复查，并出具《整改复查意见
书》，认定聚碳材料公司已修订相关安全管理制度，建立事故隐
患排查治理台账并补充隐患等级，安全设计设施施工已组织审
查，并形成书面审查报告。
9
序 通过审核
上市公司 项目类型 “未批先建”具体情况
号 时间
发行人“智能化产品升级扩建项目”于 2017 年开工建设，于 2018
年 8 月 30 日已竣工验收并交付使用，而施工许可证的发证日期
为 2018 年 11 月，因此存在提前开工建设的情形。
发行人后续向诸城市住房和城乡建设局补充提交了施工许可证
申请材料，诸城市住房和城乡建设局经审核公司的申请材料，认
首次公开 为该项目符合法定开工条件，可以补办手续，并于 2018 年 11 月
迈赫股份 2020 年 11
4 发行股票 向发行人核发了该项目的建筑工程施工许可证。2019 年 3 月 25
301199.SZ 月 18 日
并上市 日，诸城市国土资源局向发行人核发了相应建筑的不动产权证
书。
同时，发行人取得了诸城市自然资源和规划局、诸城市住房和城
乡建设局出具的证明文件，证明发行人报告期内不存在因违反土
地管理、不动产登记、国家房屋登记、使用等法律法规而受到行
政处罚的情形。
综上所述，本次募投项目虽然存在未取得节能审查意见及《建筑工程施工许可证》即提前
开工建设的不规范行为，但积极整改完成；前述不规范行为不属于相关处罚依据中情节严重的
情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为，不会
对本次募投项目的实施及本次发行构成实质性障碍。
3.核查程序
（1）取得本次募投项目《山东省建设项目备案证明》、环评批复、安评批复、能评批复、
施工许可证等相关许可或资质，分析相关资质是否均在有效期内；
（2）查阅发行人就本次募投项目与施工方签署的工程施工协议并获取了项目监理方出具
的《开工通知复函》，与发行人管理层沟通了解项目在取得施工许可证前即开工建设的原因并
取得发行人出具的说明文件；
（3）获取项目所在地主管机关出具的合规证明及控股股东金湖投资出具的承诺，查阅项
目所在地住房和城乡建设局及发展和改革局行政处罚裁量基准，分析相关不规范行为是否构成
重大违法违规，是否会对发行人及本次发行造成重大不利影响。
4.核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得项目实施阶段所需的全部许可或资
质，相关许可及资质均在有效期内，项目建设与实施合法合规；本次募投项目存在尚未取得节
10
能报告审查意见及《建筑施工许可证》即开工建设的情况，但项目实施主体已就相关不规范行
为完成整改，报告期内未因相关不规范行为受到主管部门行政处罚，相关不规范行为不属于情
节严重的违法行为，不构成重大违法违规，不会构成本次发行的实质障碍。
（二）本次募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失
公平的关联交易，发行人是否符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
1.本次募投项目存在新增关联交易的情况，相关交易不属于显失公平的关联交易
本次募投项目实施过程可分为工程建设与项目建成后投产运营两个阶段。
（1）工程建设阶段存在新增关联交易的情况
① 已发生的新增关联交易
截至 2023 年 9 月 30 日，本次募投项目中土建施工相关服务已全部完成招标，不存在关联
方中标的情况；项目建成投产前，发行人存在采购部分工程物资的需求。在工程物资的采购过
程中，存在发行人关联方万达电缆中标的情况，具体情况如下：
关联方万达电缆系公司间接控股股东山东民营联合投资控股股份有限公司董事尚吉永先
生控制的企业，其主营业务为电力电缆、海底电缆、矿用电缆等电线电缆产品的生产与销售，
主要产品包括本次募投项目建设所需的阻燃交联聚乙烯电力电缆。
2023 年 9 月 13 日，发行人根据项目工程总承包方提供的专业物资采购计划就本次募投项
目建设所需部分电力电缆组织实施了邀请招标，共计 7 家供应商参与了前述招标，除万达电缆
外，其余参加本次招标的供应商均为非关联方。经两轮报价后确定包括万达电缆在内的 3 家意
向供应商，经最终议价，万达电缆以最低价中标，中标金额为 1,741.31 万元，其报价与其余两
家的偏差分别为 0.28%和 1.08%，不存在重大差异。
前述关联交易已经发行人于 2023 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通
过，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
② 预计可能新增的关联交易
11
由于本次募投项目尚处于建设过程中，后续可能仍存在部分电缆采购需求，根据项目施工
方及发行人工程采购部门对项目建设过程中所需电缆采购需求的合理估计，预计后续可能新增
的关联交易金额不超过 1,000.00 万元，占发行人最近一年经审计的营业收入、成本费用及利润
总额的比例分别为 0.36%、0.40%和 4.13%，占比较低。
发行人将在后续相关工程物资采购过程中严格按照公司相关内部控制制度履行招投标程
序确定交易对象及交易价格，若万达电缆在后续招投标过程中中标，发行人将严格按照《公司
章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务后与其签署交易
协议，确保关联交易合法合规。
综上所述，发行人向关联方万达电缆采购工程建设所需的电力电缆为偶发性关联交易，相
关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性；相关交易对象及交易价格均通过
招投标程序确定，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，最终确定的交易价格与其他非
关联供应商报价相比不存在重大差异，具有公允性，不属于显失公平的关联交易。除上述情况
外，本次募投项目建设过程中预计不会发生其他向关联方采购相关服务或产品的情况。
（2）投产后运营阶段预计不会新增关联交易
“年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目”生产的主要产品为 ACM 和混炼胶胶片，
所需对外采购的主要原材料包括高密度聚乙烯、液氯、碳酸钙、炭黑和 DOP 等，相关原材料
计划从无关联第三方进行采购，预计不会新增关联交易。
2.相关交易金额占发行人对应指标的比例较低，不会对发行人生产经营独立性造成重大不
利影响
本次募投项目新增关联交易为偶发性工程物资采购交易，不直接对公司的收入、成本费用
或利润总额等指标产生影响。根据《年产 20 万吨 ACM 及 20 万吨橡胶胶片项目可行性分析报
告》，该项目建筑工程费用投资总额为 42,472.63 万元，与万达电缆之间新增关联交易金额为
1,741.31 万元，占项目建筑工程费用投资总额的比例为 4.10%，占比较低，不会对发行人生产
经营独立性造成重大不利影响。
3.前述情形未违反控股股东、间接控股股东已作出的相关承诺
12
发行人控股股东、间接控股股东就规范和减少关联交易的相关事宜已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，确认：
“1.在本企业作为公司的股东期间，将尽量减少与公司及其下属子公司之间的关联交易；
2.对于不可避免或因合理事由与公司之间发生的关联交易，本企业承诺将遵循公平合理、
价格公允的原则，按照相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关
程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
3.本企业保证不通过关联交易损害公司及其他无关联关系股东的合法权益；
4.截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司资金或资产的情形，并承诺以后不以任
何形式占用公司资金或资产；
5.本企业承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独
立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
6.该承诺自签章之日起生效，该承诺函所载各项承诺事项在本企业作为公司股东期间，以
及自企业不再为公司股东之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销。
7.如违反上述任一项承诺，本企业愿意赔偿由此给公司及其他股东造成的所有直接和间接
经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。”
在报告期初至本法律意见书出具之日，发行人与关联方的关联交易均已按《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度的要求，
履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关
联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事提交董事会审议的关联交易均发表了事前
认可意见和独立意见，公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告
中进行了信息披露。
综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。
4.发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
13
根据前述分析，本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商
业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易对象及交易价格均通过招投标程序确
定，交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重
大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反控股股东、
间接控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易
的相关规定。
5.核查程序
（1）获取并查阅了工程总包方提供的物资计划采购单，万达电缆参与招投标的相关文件；
（2）查阅了发行人本次发行募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目实施主体以
及募投项目采购、销售等主要内容，核查募投项目实施后是否新增关联交易；
（3）获取了发行人出具的《关于本次募投项目关联方进行交易的计划或安排说明》，了
解本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售等是否存在
涉及与关联方进行交易的计划或安排；
（4）查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等内部管理制度；查阅
了控股股东及其控制的其他企业的工商资料，了解其经营范围、主营业务情况；
（5）查阅参与本次募投项目电缆采购项目招投标供应商的工商资料，核查是否属于发行
人关联方；
（6）取得并查阅发行人控股股东、间接控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承
诺函》；
（7）查阅了《注册办法》第十二条第（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-2 条关于关联交易的相关规定，核查发行人是否符合其规定。
6.核查意见
本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情况，相关交易内容具有商业实质，符合项
目建设需要，具有合理性及必要性；交易对象及交易价格均通过招投标程序确定，交易价格具
14
有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相
关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反控股股东、间接控股股东已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易的相关规定。
本补充法律意见书一式陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
15
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：姜保良_______________ 经办律师：张 霞_______________
王芳芳_______________
年 月 日
16
