镇江东方电热科技股份有限公司




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                            独立董事工作制度


                               第一章 总            则
    第一条     为进一步完善镇江东方电热科技股份有限公司(以下简称“公司”)
治理结构, 促进公司规范运作,明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在工作中
的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法“）、
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《公司章程》等相关规定,制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客
观判断的关系的董事。
    第三条     公司设独立董事三名,聘任适当人员担任,其中至少包括一名会计专
业人士(会计专业人士指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士)。



                        第二章 独立董事的任职条件
    第四条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第五条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其

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他条件。



                    第三章 独立董事的独立性要求
    第六条   独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第七条   公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。



             第四章     独立董事的提名、选举和更换程序
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    第九条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十二条     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立董事
管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所对独立董事候选人提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以
连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日其三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条     股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时,根据《公司章程》
的规定,采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。


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    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数的,或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本
制度的规定，履行职务。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。



                       第五章      独立董事的职权
    第十八条   独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条至第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责
    第十九条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权
外，还拥有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介结构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集投票权；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条     董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事


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会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十三条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向公司董事会和深交所报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前
款规定的现场检查外，独立董事亦可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十五条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条至第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
    第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称 “独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）


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项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
    第二十七条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
   第二十八条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
   第二十九条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
当包括下列内容：
   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况， 出席股东大会次数；
   （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
   （四） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五） 与中小股东的沟通交流况；
   （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七） 履行其他职责的情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                       第六章     独立董事履职保障
    第三十条    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

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   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
   （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   （四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。


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    第三十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                                 第七章 附则
    第三十二条    本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
    第三十三条    本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原《独立董事工作制
度》作废。
    第三十四条    本规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
    第三十五条    本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。


                                              镇江东方电热科技股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 10 月




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