证券代码：300220      证券简称：ST金运        公告编号：2023-033



                   武汉金运激光股份有限公司
           关于第五届董事会第十九次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日
以电话、电子邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第
十九次会议通知，本次会议于2023年12月5日在公司会议室以现场和通
讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。会
议由董事长梁萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的
召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，会议通过了如
下决议：
    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见
刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2023-035）及《公司章程》（2023年12月）。
    公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公


                                1
司章程》修改等工商变更手续，并且授权董事会及其授权办理人员按照
工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订
后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有
法律约束力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具
体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理
制度的公告》（公告编号：2023-035）及《股东大会议事规则》（2023
年12月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详
见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公
告》（公告编号：2023-035）及《董事会议事规则》（2023年12月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板


                                2
上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容
详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的
公告》（公告编号：2023-035）及《独立董事工作制度》（2023 年 12
月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
    在修订公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的同
时，结合公司实际情况，对《审计委员会工作细则》进行修订。具体内
容详见刊登在巨潮资讯网的《审计委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    6、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    在修订公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的同
时，结合公司实际情况，对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《薪酬与考核委员会工作细则》（2023
年 12 月）。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
    根据最新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，
公司对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事长、总经
理梁萍女士不再担任委员，选举胡锋董事为委员，任期自本次会议审议
通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见巨潮资讯网《关于调整董事会审计委员会委员的公告》
（公告编号：2023-036）。
    8、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》


                                3
    为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，保证财务信息质量，
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规
定，结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行修订。具体
内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2023-035）及《会计师事务所选聘制度》（2023
年 12 月）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》
    鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所部
分团队目前已转入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持
公司审计工作的连续性，在审计委员会对其进行资格审查的基础上，董
事会同意公司变更 2023 年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所（特
殊普通合伙），并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审计的
具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
    独立董事对本议案作出事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
    具体内容详见巨潮资讯网《关于变更2023年度审计机构的公告》（公
告编号：2023-037）。
    10、审议通过《关于提请股东大会补选公司独立董事的议案》
    按照《上市公司独立董事管理办法》第八条规定，独立董事杨汉明
先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员职务。其辞职导致公司董事会成员少于法定人数，根据《公司章程》
的有关规定，董事会同意提请股东大会补选独立董事，并提名罗忆松先
生为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期至第五届董


                                4
事会任期届满为止。同时，董事会同意罗忆松先生经股东大会补选为独
立董事后，接替杨汉明先生担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委
员职务。
       该议案尚需经公司股东大会审议通过，第五届董事会专门委员会委
员相关调整也将在上述议案经股东大会审议通过后生效。
       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》，独立董事杨汉明先生的辞职报告应在股东大会补选
的独立董事就任后生效，因此，在辞职报告尚未生效之前，杨汉明先生
继续履行公司独立董事的职责。
       公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见巨潮资讯网《关于独
立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-038）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
       11、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
       因公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议中
相关议案须提交公司股东大会审议，现决定于 2023 年 12 月 25 日采用
现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大
会。
       表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       具体内容详见巨潮资讯网《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-041）。
       三、备查文件
       1、第五届董事会第十九次会议决议




                                武汉金运激光股份有限公司董事会

                                          2023年12月5日


                                   5
    附件：独立董事候选人简历
    罗忆松先生：1964 年 9 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1985
年毕业于西南政法大学。1985 年 7 月至今,任中南财经政法大学国际经
济法学系海商法教研室主任,硕士研究生导师。1994 年 6 月至 2012 年 7
月任湖北正苑律师事务所兼职律师;2012 年 7 月至今,任湖北涛实律师
事务所兼职律师;2019 年 9 月至今担任安徽省司尔特肥业股份有限公司
(股票代码 002538)独立董事;2015 年 1 月至 2021 年 1 月任湖北绿色家
园材料技术股份有限公司独立董事;2020 年 12 月至今任湖北一致魔芋
生物科技股份有限公司(股票代码 839273)独立董事。至本简历披露之日，
罗忆松先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及其他持有 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行
人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 3.2.3、第 3.2.4、第 3.5.5 条规定所列情形。




                                6