证券代码：300224          证券简称：正海磁材          公告编号：2023-18-02
债券代码：123169          债券简称：正海转债


                   烟台正海磁性材料股份有限公司

                 关于正海转债开始转股的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、证券代码：300224，证券简称：正海磁材
    2、债券代码：123169，债券简称：正海转债
    3、转股价格：13.03 元/股
    4、转股期限：2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 22 日
    5、转股股份来源：新增股份

    一、可转换公司债券基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2654 号），烟台
正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 23 日向不特定
对象发行了 1,400.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
140,000.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 140,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投
证券余额包销。

    （二）可转换公司债券上市情况
    经深圳证券交易所同意，公司 140,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年
12 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正海转债”，债券代码
“123169”。

    （三）可转换公司债券转股情况

                                     1
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 29 日）起
满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 29 日）起至可转债到期日止（2028 年
11 月 22 日）。

    二、可转换公司债券相关条款

    （一）发行数量：1,400.00 万张。

    （二）发行规模：人民币 140,000.00 万元。

    （三）票面金额和发行价格：每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

    （四）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022
年 11 月 23 日至 2028 年 11 月 22 日。

    （五）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。

    （六）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022
年 11 月 29 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 5 月 29 日）起至可转债
到期日止（2028 年 11 月 22 日）。

    （七）当前转股价格：13.03 元/股。

    三、可转换公司债券转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序

    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“正海转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转换公司债券转股最小申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成
股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可
转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以
及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
                                         2
    4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际
拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

    （二）转股申报时间

    持有人可在转股期内（即自 2023 年 5 月 29 日至 2028 年 11 月 22 日）深圳
证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、按照《烟台正海磁性材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关规定，停止转股的期间；
    2、公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转换公司债券的冻结及注销

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换
公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股
份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有
与原股份同等的权益。

    （五）转股过程中的有关税费

    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    （六）转换年度利息的归属

    1、可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日（即 2022 年 11 月 23 日）。
    2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022 年
11 月 23 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正

    （一）初始转股价格的确定依据和当前转股价格

    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格为 13.23 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
    2、当前转股价格
    公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年末总股本 820,216,556 股
为基数，按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)向全体股东分配，共计分配现金
红利 164,043,311.20 元。根据募集说明书相关规定，“正海转债”的转股价格自
除权除息日（2023 年 4 月 26 日）起由 13.23 元/股调整为 13.03 元/股。具体情
况详见公司于 2023 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于调整正海转债转股价格的公告》。
    本次发行的可转债当前转股价格为：13.03 元/股。

    （二）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；

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    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （三）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并


                                   5
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    （四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。

    五、可转换公司债券转股股份来源

    本次可转换公司债券使用新增股份转股。

    六、赎回条款

    （一）到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    （二）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；

                                     6
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    七、回售条款

    （一）有条件回售条款

    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （二）附加回售条款

    若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

                                  7
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    八、转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    九、其他事项

    投资者如需了解“正海转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 11 月
21 日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台正海磁性材料股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。



    特此公告。




                                         烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                   董事会
                                               2023 年 5 月 24 日




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