证券代码：300224          证券简称：正海磁材         公告编号：2023-01-05
债券代码：123169          债券简称：正海转债


                    烟台正海磁性材料股份有限公司
                   五届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十五次
会议于 2023 年 12 月 18 日以通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 14 日以
邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9
人。董事王庆凯、全杰、李志强、彭步庄、赵军涛、倪霆、王吉法、程永峰、李
伟金均以通讯方式参加。会议由董事长王庆凯先生主持，公司全体监事及相关高
管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

    一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    1. 回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    2. 回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
    （1）公司股票上市已满六个月；


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    （2）公司最近一年无重大违法行为；
    （3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
    （4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    3. 回购股份的方式、价格区间
    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购；
    （2）回购股份的价格区间：不超过人民币 18.06 元/股，该回购价格上限未
超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状
况和经营状况确定。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    4. 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
    （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股份；
    （2）股份回购的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部
分将予以注销；
    （3）回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次回购资金总
额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。按照回购
价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司
总股本的 0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量
为 2,768,549 股，约占公司总股本的 0.34%。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。


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    具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    5. 回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    6. 回购股份的实施期限
    （1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
    1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购 1
手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
    2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股份：
    1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    1）开盘集合竞价；
    2）收盘集合竞价；
    3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
    （4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    7. 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

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    为保证本次回购股份顺利实施，根据公司《章程》等有关规定，公司董事会
授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
    （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    （2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的情况择机回购股份，确
定具体的回购时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
    （3）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生
变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或公司《章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
    （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    （5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。

    关于本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于回购
公司股份方案的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。

    二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额
度不超过人民币 6 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围
内，资金可以滚动使用。
    经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占
出席并有表决权董事的 100%，表决通过。
    关于本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于使用


                                   4
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了相关审查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。


    特此公告。




                                       烟台正海磁性材料股份有限公司
                                                  董事会
                                              2023 年 12 月 18 日




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