中信建投证券股份有限公司
                 关于烟台正海磁性材料股份有限公司
       使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对正海磁材本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654 号），公司获准
向社会公开发行面值总额 1,400,000,000.00 元的可转换公司债券，每张面值 100
元，共计 1,400.00 万张，期限 6 年。公司募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00
元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,891,292.46 元后，实际募集资金净额为人
民币 1,395,108,707.54 元。上述募集资金已于 2022 年 11 月 29 日到账。中兴华会
计师事务所(特殊普通合伙)已于同日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，
并出具了《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金验证报告》（中兴华验字（2022）030019 号）。公司设立了募集资金账户，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、存放募集资金的银行签
署了《募集资金三方监管协议》。
      二、募集资金投资项目情况
      公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次发行可转
债的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                               拟使用募集资金投
序号                项目名称                 项目投资总额
                                                                     资额
        电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
  1                                               183,061.00          100,765.00
          研发生产基地建设）项目（一期）

                                       1
                                                               拟使用募集资金投
序号                项目名称                 项目投资总额
                                                                     资额
  2               补充流动资金                     39,235.00           39,235.00

                   合计                           222,296.00          140,000.00

      截至 2023 年 12 月 15 日，公司尚未使用的募集资金为 62,049.34 万元，其中
60,000.00 万元用于购买现金管理产品暂未到期，剩余 2,049.34 万元均存放于公
司募集资金专项账户。
      因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，
在确保不影响募集资金投资项目建设并有效控制风险的前提下，公司结合实际经
营情况，计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
      （一）投资目的
      为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
      （二）投资额度及期限
      公司计划使用额度不超过人民币 6 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期
限范围内资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。
      （三）投资产品品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），
且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
      （四）决议有效期
      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
      （五）实施方式
      董事会授权董事长或其授权代表人行使该项决策权及签署相关法律文件，具
体事项操作由公司财务管理中心负责组织实施。

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    （六）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
    （七）关联关系
    公司与拟购买相关产品的发行方及金融机构不存在关联关系。
    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，且公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量的介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施
    1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的
投资产品。
    2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得
用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
    3、公司财务管理中心安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长或其
授权代表人、保荐人，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证
资金的安全。
    4、独立董事、监事会、保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露的义务。
    五、对公司日常经营的影响
    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同
时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。


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       六、相关审批程序及相关意见
       （一）董事会审议情况
       2023 年 12 月 18 日，公司五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理。
       （二）监事会审议情况
       2023 年 12 月 18 日，公司五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理。
       （三）独立董事专门会议审查意见
       公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发
表了明确的审查意见：
       “在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司
使用不超过人民币 6 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以
及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的事项。”
       七、保荐人核查意见
       经核查，保荐人认为：
       公司本次使用部分暂时闲置募集资金现金管理事项已经公司五届董事会第
十五次会议和五届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法规、规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常
进行，符合公司和全体股东的利益。
       综上所述，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。
       （以下无正文）


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    （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                        龙   忆             朱李岑




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                     2023 年 12 月 18 日




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