股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二○二三年五月四日
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有限
公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一． 本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2023 年 4 月 12 日召开了第五届董事会第二十五次会议，决定于 2023
年 5 月 4 日召开公司 2022 年年度股东大会。
公司董事会已于 2023 年 4 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及
深圳证券交易所官方网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东
大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容，并于 2023 年 4 月 26 日
在前述网站上公告了《关于召开 2022 年年度股东大会的提示性公告》。
2. 本次股东大会采取现场（现场+视频）与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2023 年 5 月 4 日下午 14:30 分在上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼
召开，会议由公司董事长朱军红先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告
一致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 4 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的
1
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
具体时间为 2023 年 5 月 4 日上午 9:15-下午 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》之规定。
二． 本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1. 会议出席情况如下：
出席会议总体情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和
通过网络投票的股东共计 13 名，代表公司有表决权的股份 87,284,593 股，占公司总
股本的 32.5465%。其中，出席本次会议的中小投资者股东及股东代理人共 8 名，代
表公司有表决权的股份 6,822,181 股，占公司总股本的 2.5438％。
现场会议出席情况：经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 9 名，代表公司有表决权的股份 80,647,079 股，占公司总股本的 30.0715％。参会
股东均为股权登记日 2023 年 4 月 25 日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
网络投票情况：通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份验证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结
果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 4 名，代表公司有表决权的股份 6,637,514
股，占公司总股本的 2.4750％。
出席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及
本所律师。
2. 本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三． 本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会就公司 2022 年年度股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了
2
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
审议和表决。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
（2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程
序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票结果。
3. 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票
的表决结果，议案的表决结果如下：
（1） 《<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（2） 《<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
3
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
该议案表决通过。
（3） 《<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（4） 《<2022 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（5） 《公司 2022 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
4
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
（6） 《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（7） 《关于确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的议
案》；
表决结果：同意 7,281,935 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9959%；反
对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0041%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,637,614 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9955%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。
（8） 《关于董事 2022 年度薪酬的确定及 2023 年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
5
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
（9） 《关于监事 2022 年度薪酬的确定及 2023 年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（10） 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（11） 《关于公司子公司 2023 年度申请综合授信额度及为其提供担保的议案》；
表决结果：同意 86,848,479 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5004%；
反对 436,114 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4996%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,386,067 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 93.6074%；反对 436,114 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 6.3926%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0000%。
该议案表决通过。
6
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
（12） 《关于为钢银电商采购和供货提供担保的议案》；
表决结果：同意 86,848,479 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5004%；
反对 436,114 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4996%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,386,067 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 93.6074%；反对 436,114 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 6.3926%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0000%。
该议案表决通过。
（13） 《关于钢银电商为其下属子公司及韵物流提供担保的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（14） 《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
7
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
（15） 《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（16） 《关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（17） 《关于钢银电商及其子公司开展应收账款保理业务的议案》
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（18） 《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》；
8
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
表决结果：同意 6,846,121 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.0113%；反
对 436,114 股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.9887%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,201,800 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 93.4300%；反对 436,114 股，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 6.5700%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
0.0000%。
出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。
（19） 《关于钢银电商向控股股东下属子公司借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意 7,281,935 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9959%；反
对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0041%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,637,614 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9955%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。
（20） 《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 74,657,904 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9996%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,637,614 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9955%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0045%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
出席会议的关联股东回避表决，该议案表决通过。
（21） 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；
9
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
表决结果：同意 87,284,293 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9997%；
反对 300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中：中小投资者的表决结果为：同意 6,821,881 股，占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的 99.9956%；反对 300 股，占出席会议中小投资者有效表决权股
份总数的 0.0044%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案表决通过。
（22） 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案的下述子议案。
22.01 选举朱军红先生为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
22.02 选举高波先生为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
22.03 选举夏晓坤先生为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
22.04 选举姚媛女士为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
10
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
表决结果为当选。
22.05 选举陈春林先生为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
22.06 选举操宇先生为公司第六届董事会董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
（23） 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案的下述子议案。
23.01 选举金源先生为公司第六届董事会独立董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
23.02 选举周旭先生为公司第六届董事会独立董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
23.03 选举周吉栋先生为公司第六届董事会独立董事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
（24） 《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议
11
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案的下述子议案。
24.01 选举翁晴女士为公司第六届监事会股东代表监事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
24.02 选举倪文玮女士为公司第六届监事会股东代表监事
同意 87,284,294 票，同意票数占出席会议所有股东所持股份的 99.9997%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 6,821,882 票，同意票数占出席会议中
小股东所持股份的 99.9956%。
表决结果为当选。
四． 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海钢联本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
12
股东大会法律意见书 上海上正恒泰律师事务所
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：李备战（签名）_________________
（公章）
主任：孙加锋（签名）_________________ 郭蓓蓓（签名）_________________
二○二三年五月四日
