拓尔思信息技术股份有限公司
            未来三年股东回报规划（2023-2025年）

    为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的
合法权益，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会 公告
[2022]3 号）和《公司章程》的要求，结合实际情况，公司制定了《拓尔思信息技
术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》（以下简称“本规划”），
具体情况如下：


     一、制定本规划的原则

    公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
意见。


     二、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。


     三、本规划的制定周期

    公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大
会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且

                                       1
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司
经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出
必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需由董事会提出，独立
董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并提交
股东大会进行表决。


    四、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

   （一）利润分配政策的基本原则

    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中
小股东的意见；

    4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

   （二）利润分配具体政策

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    特殊情况是指：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计

                                    2
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （3）公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的
50%。

    3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认
为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

   （三）发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。


    五、利润分配政策的审议程序与实施

    （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


                                    3
    （二）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分
配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

    （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


    六、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。




                                        拓尔思信息技术股份有限公司董事会

                                                         2023 年 8 月 7 日




                                    4