拓尔思信息技术股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞放虹、赵进
延和刘斌，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信
息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本着谨慎的原
则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项进行了
认真审议并发表了如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际
情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公
司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案及预案的独立意见
    经审阅公司本次发行的方案及预案，我们认为，本次发行具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证了本次发行的必要性与可行
性、本次发行的定价方式、发行方案的公平性与合理性、本次发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经审阅，我们认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处
行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本
次发行募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损
害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所
及《公司章程》的有关规定。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《拓尔思信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们
认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施和相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。经审议，我们认为，公司
关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法
律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
    我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的独立意见
    经审阅，我们认为：公司董事会制定的《拓尔思信息技术股份有限公司未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资
者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    八、关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的独立意见
    经审阅，我们认为：公司作出的关于本次发行不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“本公司不存在向本次发行
的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股
等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形” 符合上市公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    九、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向特定对象
发行股票具体事宜的独立意见
    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等相关法律法规，提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023 年度向
特定对象发行股票具体事宜，有利于高效推进和有序执行本次向特定对象发行股
票相关工作，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
    我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。


                                         独立董事：俞放虹、赵进延、刘斌
                                                         2023 年 8 月 7 日